Contrato de Parceria e Outras Avenças


PARTE A – CONDIÇÕES ESPECÍFICAS 

Número do Contrato: [“EE-CP-“ & ID do Parceiro] 
I – PARTES 
I.1) ECOM ENERGIA LTDA (a “ECOM”) CNPJ/MF: 05.352.237/0001-55 
Endereço: Rua Olimpíadas nº 205, conjunto 161, sala 1, Vila Olímpia, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo – CEP 04551-000 
E-MAIL: 
I.2) PARCEIRO: [Razão Social do Parceiro] 
CNPJ/MF: [CNPJ do Parceiro] 
Endereço: [Endereço do Parceiro] 
E-mail: [E-mail do Parceiro] 
II – OBJETO 
II.1 Objeto. Constitui objeto do presente Contrato a apresentação pelo PARCEIRO de Potenciais Clientes interessados nos serviços prestados e/ou nos produtos ofertados pela ECOM, incluindo, a comercialização de energia elétrica no Ambiente de Contratação Livre – ACL e outros serviços e produtos que venham a ser apresentados pela ECOM ao PARCEIRO.  
III – CONDIÇÕES COMERCIAIS 
III.1 Remuneração: Conforme o(s) Termo(s) de Remuneração (Anexo 1), assinado entre as Partes durante a vigência do Contrato. 
III.2 Condição de Pagamento: O pagamento será feito no dia 21 ou 28 dos meses de janeiro, abril, julho e outubro, condicionado a emissão da Nota Fiscal pelo PARCEIRO com 15 dias de antecedência da data do pagamento.   
III.3 Forma de Pagamento: Através de Transferência Bancária no Banco [Banco do Parceiro], Agência [Agência do Parceiro], Conta Corrente [Conta do Parceiro], de titularidade do PARCEIRO. 
III.4 Reajuste: Conforme previsto no Anexo 1 (Termo de Remuneração) 
III.5 Vigência: 12 (doze) meses contados da data de assinatura do Contrato, podendo ser renovado automaticamente por iguais e sucessivos períodos caso não haja manifestação contrária das Partes. 
IV – CANAIS COMUNICAÇÃO 
IV.1 Portal Agente Ecom – site: parceiroecom.ecomenergia.com.br 
IV.2 Representante da ECOM:  Nome: Pedro Fermiano Telefone: (11) 3076-3056 E-mail: backvendas@ecomenergia.com.br Endereço: Rua Olimpíadas nº 205, conjunto 161, sala 1, Vila Olímpia, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo – CEP 04551-000 
IV.3 Representante do PARCEIRO:  Nome: [Nome do Parceiro] Telefone: [Telefone do Parceiro] E-mail: [E-mail do Parceiro] Endereço: [Endereço do Parceiro] 
V – DEMAIS CONDIÇÕES  
V.1 Parte B – As demais condições estão previstas na Parte B do Contrato, , registrada eletronicamente no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, sob o nº 5.446.202 e disponível no site: https://ecomenergia.com.br. 
VI – ANEXO VI.1 – Termo de Remuneração (Anexo 1) 
VII – ASSINATURAS 
E por estarem justas e contratadas, as Partes firmam o presente Contrato, composto pela Parte A “Condições Específicas”, pela Parte B “Condições Gerais”, , registrada eletronicamente no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, sob o nº 5.446.202  e pelo Anexo 1, por meio de assinaturas eletrônicas, as quais as Partes desde já reconhecem como válidas e eficazes para todos os fins de direito, na forma do artigo 10, § 2º da Medida Provisória 2.200/2001-2, na Lei nº 12.682/2012, no artigo 411, inciso II, da Lei nº 13.105/2015 e na Lei nº 13.874/201. 
 ECOM ENERGIA LTDA     _____________________________ Paulo Roberto Duarte de Toledo _____________________________ Marcio Valério Sant´Anna Diretor Diretor   [RAZÃO SOCIAL DO PARCEIRO]     _____________________________ [Representante Parceiro 1] _____________________________ [Representante Parceiro 2] [Cargo Representante Parceiro 1] [Cargo Representante Parceiro 2]   TESTEMUNHAS    _____________________________ Pedro Fermiano Neto  _____________________________ Rafael Valim Xavier de Souza CPF: 419.623.498-45 CPF: 369.035.798-50     

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PARTE B – CONDIÇÕES GERAIS 

1 – DEFINIÇÕES e REGRAS DE INTERPRETAÇÃO. 

1.1 Termos Definidos. Para os fins do presente Contrato, as palavras e termos a seguir relacionados, sempre que iniciados por letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos nesta Cláusula 1.1: 

“Afiliada” significa, em relação a uma Pessoa, qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente, seja Controlada por tal Pessoa, Controle tal Pessoa, ou esteja sob Controle comum com tal Pessoa.  

“Atividades” tem o significado atribuído no Cláusula 2.1 da Parte B do Contrato. 

“Atividades Concorrentes” tem o significado atribuído no item “i” da Cláusula 4.1(a) da Parte B do Contrato. 

“Autoridade Governamental” significa qualquer órgão de governo em nível federal, estadual ou municipal, qualquer subdivisão política, ou qualquer departamento, órgão administrativo, autoridade, agência ou outra entidade governamental, paraestatal, pública ou oficial com jurisdição sobre a ECOM, o PARCEIRO e/ou a execução de qualquer parcela do objeto deste Contrato, incluindo, para os fins deste Contrato, a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (a “CCEE”), o Operador Nacional do Sistema Elétrico (o “ONS”) e a Agencia Nacional de Energia Elétrica (a “ANEEL”) excluindo as Cortes. 

“Autorização Governamental” significa qualquer autorização, consentimento, aprovação, licença, decisão, permissão, certificação, isenção ou registro que deva ser obtido ou feito junto a uma Autoridade Governamental. 

“Clientes” significa os Potenciais Clientes que efetivamente venham a celebrar contrato com a ECOM. 

“Contrato” significa o Contrato de Parceria e Outras Avença, formado pela Parte A (Condições Específicas) e Parte B Condições Gerais, juntamente com seu Anexo 1 indicados no item VI da Parte A (o “Termo de Remuneração”). 

“Compromisso de Não-Aliciamento” tem o significado atribuído na Cláusula 4.3(b) da Parte B do Contrato. 

“Compromisso de Não-Concorrência” tem o significado atribuído na Cláusula 4.1(a) da Parte B do Contrato. 

incluindo, mas não limitada as seguintes ações: 

“Controle” significa, em relação a uma Pessoa, o poder de isoladamente ou em conjunto com outras Pessoas, gerenciar e determinar a direção da administração e as políticas da Pessoa em questão, através da titularidade da maioria do capital votante, por força de contrato ou por qualquer outro meio. Termos derivados de Controle, tais como “Controladora”, “Controlado” e outras palavras correlatas têm significado análogo ao de Controle. 

“Corte” significa qualquer tribunal judicial ou arbitral estabelecido e em funcionamento sob as Normas Legais aplicáveis. 

“Demanda” tem o significado atribuído no item 16.1 Parte B. 

“Dia Útil” significa qualquer dia da semana, exceto sábados e domingos e dias em que as instituições financeiras estejam autorizadas a permanecer fechadas na cidade de São Paulo – SP. 

“ECOM” significa a(s) empresa(s) pertencente(s) ao conglomerado ECOM ENERGIA indicada(s) e signatária(s) da Parte A – Condições Específicas.  

“Grupo” significa o Grupo do PARCEIRO ou o Grupo da ECOM, conforme o caso. 

“Grupo da ECOM” significa (i) a ECOM, (ii) cada Afiliada de (i) ou (ii) e (ii) cada conselheiro, diretor, empregado, agente, representante, consultor ou contratado de (i) e (ii). 

“Grupo do PARCEIRO” significa (i) o PARCEIRO, (ii) cada Subcontratado, (iii) cada Afiliada de (i) ou (ii) e (iv) cada conselheiro, diretor, empregado, agente, representante, consultor ou contratado de (i), (ii) ou (iii). 

“Informação Confidencial” significa toda e qualquer informação, de qualquer natureza, relacionada ao Contrato, transmitida por quaisquer meios, sejam eles verbais, escritos, mecânicos, eletrônicos ou magnéticos, por qualquer membro do Grupo da ECOM ao PARCEIRO, em decorrência das, ou relacionada às, discussões, negociações ou execução deste Contrato, antes ou após a sua assinatura. 

“Mudança de Norma Legal” significa qualquer dos seguintes eventos que tenha ocorrido após a data deste Contrato: 

(i) a edição, promulgação, modificação ou revogação de qualquer Norma Legal; ou 

(ii) a mudança de interpretação administrativa ou judicial de qualquer Norma Legal em virtude de decisão transitada em julgado ou de Norma Legal emitida por Autoridade Governamental competente, em qualquer caso, com efeitos vinculantes à Parte pertinente, 

ficando ressalvado, contudo, que não será considerada Mudança de Norma Legal a entrada em vigor de uma Norma Legal que tenha sido editada ou promulgada anteriormente à data deste Contrato. 

“Norma Legal” significa qualquer norma (constitucional ou infraconstitucional), inclusive medida provisória, estatuto, lei, regulamento decreto, convênio, ou qualquer decisão similar de qualquer Autoridade Governamental. 

PARCEIROa(s) empresas(s) indicadas e signatária(s) da Parte A – Condições Específicas. 

“Parte” significa a ECOM ou o PARCEIRO referidos individualmente. 

“Parte A” significa as condições específicas desse Contrato. 

“Parte B” significa as condições Gerais desse Contrato. 

“Partes” significa a ECOM e o PARCERO referidos em conjunto. 

“Pessoa” significa qualquer indivíduo, espólio, sociedade, fundo, joint venture, consórcio, organização ou entidade, em qualquer caso, com ou sem personalidade jurídica, incluindo qualquer Autoridade Governamental. 

“Potenciais Clientes” significa os consumidores com unidades consumidoras aptas à aquisição de energia elétrica no Ambiente de Contratação Livre ou outro produto e/ou serviços ofertados pela ECOM, que venham a ser indicados pelo PARCEIRO à ECOM, conforme as condições desse Contrato.  

“Prazo Razoável” significa o prazo mais curto possível à luz das circunstâncias então existentes para o cumprimento de quaisquer obrigações das Partes no âmbito deste Contrato, de forma a evitar ou minimizar atrasos nos prazos previstos nesse Contrato.  

“Remuneração” tem o significado atribuído na Cláusula 3.1 (b). 

“Tributos” significa todos e quaisquer impostos, taxas, preços públicos, contribuições fiscais e parafiscais, contribuições previdenciárias, encargos trabalhistas e quaisquer outras cobranças de natureza fiscal ou trabalhista, instituídos ou cobrados por qualquer Autoridade Governamental de qualquer país que tenha jurisdição sobre qualquer parcela dos Trabalhos juntamente com quaisquer multas, penalidades, acréscimos e juros referentes aos mesmos. 

“Território” significa todo o território nacional ou internacional.  

1.2. Regras de Interpretação. As seguintes regras de interpretação aplicar-se-ão no contexto deste Contrato:  

  1. as expressões “este Contrato”, “deste Contrato”, “neste Contrato” e expressões de conotação similar referem-se ao presente Contrato como um todo e não apenas ao Artigo, Cláusula, inciso, item, parágrafo, ou frase específica em que essas expressões aparecem; 
  1. os termos utilizados no singular incluem também o plural e vice-versa; os termos utilizados em um gênero incluem todos os gêneros; 
  1. as palavras “inclui”, “incluindo”, “inclusive”, “compreende”, “compreendendo-se”, “tais como”, “engloba” e expressões de conotação similar serão havidas por seguidas da expressão “sem limitação”; 
  1. a conjunção “ou” não é excludente; 
  1. os títulos e cabeçalhos não devem ser levados em conta na interpretação do presente Contrato; 
  1. disposições incluindo as palavras “aprovação”, “aprovar”, “acordado”, “acordo”, “consentimento”, “autorizar”, “autorizado”, “comunicação”, “notificação”, “manifestação” e outras com conotação similar exigem que a aprovação, acordo, autorização, consentimento, comunicação, notificação e manifestação sejam feitos por escrito e “escrito” ou “por escrito” significa manuscrito, impresso ou registrado eletronicamente, e que constitua um registro permanente; 
  1. exceto se de outra forma disposto neste Contrato, sempre que o consentimento ou a aprovação de uma Parte for requerido nos termos deste Contrato, tal consentimento ou aprovação deve ser manifestado nos prazos estabelecidos neste Contrato e não poderá ser negado ou postergado indevidamente; 
  1. uma referência a qualquer Norma Legal inclui as demais Normas Legais que modifiquem, consolidem, complementem, regulamentem ou substituam tal Norma Legal e a referência a um determinado artigo, parágrafo ou item de uma Norma Legal deverá ser havida como uma referência a qualquer outro artigo, parágrafo ou item que os substitua a qualquer tempo;  
  1. uma referência a qualquer Pessoa inclui os sucessores e cessionários permitidos de tal Pessoa e, no caso de qualquer Autoridade Governamental ou Cortes, qualquer Pessoa que suceda a mesma nas suas funções e competências; 
  1. uma referência à edição ou regulamentação de uma Norma Legal inclui a referência a qualquer lei, decreto, resolução, ordem ou lei subordinada emitida sob a égide da edição ou regulamentação de tal Norma Legal; e 
  1. exceto se de outra forma expressamente consignado neste Contrato, os prazos previstos no Contrato são computados em dias corridos, ficando ressalvado, contudo, que, caso a data de vencimento de qualquer pagamento devido em decorrência deste Contrato não seja um Dia Útil, o pagamento em questão será devido no primeiro Dia Útil subsequente. 

I. OBJETO 

1.1. Objeto. Constitui objeto desse Contrato as atividades descritas no II.1 da Parte A do Contrato (as “Atividades”). 

II. INDICAÇÃO DE POTENCIAIS CLIENTES 

2.1. Dos Potenciais Clientes. (a) A indicação de Potenciais Clientes pelo PARCEIRO à ECOM deverá ser realizada na ferramenta Portal Agente Ecom. 

(b)  Para fins desse Contrato, somente serão considerados Potenciais Clientes aqueles indicados através de contatos do próprio PARCEIRO, que contemplem os nomes e telefones dos representantes que ocupam cargos de gerência ou que tenham autonomia para decidir e compartilhar com a ECOM uma fatura de energia. 

2.2. Da Recusa. (a) A ECOM poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo e sem qualquer ônus, recusar formalizar qualquer relacionamento comercial com Potenciais Clientes indicados pelo PARCEIRO

(b) Será desconsiderada a indicação do Potencial Cliente indicado pelo PARCEIRO que esteja em prospecção direta pela ECOM, ou que tenha sido indicado primeiramente por outro parceiro da ECOM.  

2.2. Não serão Considerados Clientes. (a) Não será caracterizado um Cliente para fins desse Contrato, o consumidor que venha a celebrar contrato com a ECOM que: (i) não seja indicado pelo PARCEIRO; (ii) que seja um Potencial Cliente mas não se tornou um Cliente da ECOM no prazo de 90 dias contados da indicação pelo PARCEIRO; ou (iii) um Cliente que renove o contrato com a ECOM sem a influência ou interferência do PARCEIRO.  

(b)  Para afastar dúvidas, o PARCEIRO não terá qualquer direito ou expectativa de direito à Remuneração prevista nesse Contrato ou qualquer outro valor, ônus ou multa nas hipóteses previstas nos itens (i), (ii) e (iii) da Cláusula 2.2(a) acima. 

(c) A ECOM, conforme o caso, poderá, livremente, renovar a relação comercial com o Cliente sem a influência ou interferência do PARCEIRO ou através de outros parceiros que operem no mesmo Território. 

III. REMUNERAÇÃO E PAGAMENTO 

3.1. Remuneração. (a) A Remuneração do PARCEIRO será estabelecida conforme o produto/serviço contratado pelo Cliente junto à ECOM, após a efetiva celebração do contrato ente a ECOM e o Potencial Cliente, observado além do disposto neste Artigo III, o estabelecido no Anexo 1 e Cláusula III da Parte A. 

(b) a Remuneração corresponderá o resultado do preço faturado pela ECOM ao Cliente, com a dedução do (i) risco ECOM, (ii) dos custos de energia, e (iii) dos tributos (a “Remuneração”), e o pagamento será sempre condicionada à assinatura de um Termo de Remuneração entre as Partes. 

(c) Para fins desse Contrato, o risco ECOM corresponde contabilização financeira com o cálculo da flexibilidade, modulação, sazonalidade e encargos setoriais incidente na fatura energia elétrica do Cliente. 

(d)  Como “tributos” incidente na fatura energia elétrica do Cliente, entende-se todos os tributos diretos e indiretos incidentes aos serviços/produtos contratados pelo Cliente junto à ECOM, os quais incluem, mas não se limitam a Programa de Integração Social – PIS, Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Contribuição Social sobre Lucro Líquido – CSLL, Imposto Sobre Serviços – ISS e outros. A criação de novos tributos, bem como a extinção ou alteração das alíquotas dos tributos já existentes, deverão ser considerados no cálculo de qualquer Remuneração devida ao PARCEIRO nos termos deste Contrato.  

(e) A Remuneração do PARCEIRO poderá ser controlada e evidenciada no Portal Agente Ecom, onde será estabelecido um valor em R$/MWh (reais por megawatt/hora), conforme definido no Portal Agente Ecom, no momento da formalização do contrato entre ECOM e Cliente. 

(f) Sem prejuízo das consequências da rescisão prevista no Artigo XI da Parte B deste Contrato, o PARCEIRO será remunerado até a extinção ou rescisão do contrato entre a ECOM e o Cliente. 

(g) Na vigência do contrato entre o Cliente e a ECOM, caso exista a adição de novas unidades consumidoras do Cliente, o PARCEIRO fará jus a uma remuneração como se fosse um cliente novo, estando esta unidade condicionada às condições de um novo contrato firmado entre Cliente e a ECOM, não tendo influência das condições contratuais firmadas anteriormente. O pagamento da Remuneração está condicionado a assinatura do Termo de Remuneração pelas Partes.   

3.2 Do Termo de Remuneração. (a) O pagamento da Remuneração só será devida pela ECOM ao PARCEIRO após a assinatura pelas Partes do Termo de Remuneração, que ocorrerá sempre que a ECOM tenha efetivamente celebrado um contrato com um Potencial Cliente. 

(b) O valor da Remuneração, devido pela ECOM à um PARCEIRO, estará detalhado em cada Termo de Remuneração que venha ser assinado entre as Partes. 

(c) Em nenhuma hipótese o PARCEIRO fará jus ao recebimento da Remuneração, com base nesse Contrato, sem a assinatura do Termo de Remuneração. 

3.3 Condições Precedentes do Pagamento da Remuneração. (a) A Remuneração está condicionada ao efetivo pagamento pelo Cliente à ECOM, conforme os termos do contrato celebrado entre a ECOM e o Cliente. No caso de atraso ou falta do pagamento pelo Cliente à ECOM, a Remuneração vinculada àquela Termo de Remuneração será devida ao PARCEIRO somente após o efetivo pagamento pelo Cliente à ECOM

(b) A extinção do contrato entre o Cliente e a ECOM, por qualquer motivo, encerra automaticamente quaisquer obrigações da ECOM em relação ao respectivo Termo de Remuneração celebrado com PARCEIRO, incluindo o pagamento da Remuneração a partir da data da respectiva comunicação realizada pela ECOM ao PARCEIRO.  

(c)  Caso a ECOM e o Cliente vierem a renegociar a alteração do valor do respectivo contrato, a Remuneração devida ao PARCEIRO poderá ser alterada para mais ou para menos, a fim de representar o valor efetivamente praticado, conforme valor definido no Portal Agente Ecom.  

(d) O PARCEIRO concorda que a ECOM terá plena liberdade para renegociar os termos e condições de toda e qualquer contratação com os Clientes, inclusive alterar as condições financeiras do contrato, as quais poderão representar uma redução na Remuneração atribuível ao PARCEIRO, renunciando, por este instrumento, eventual direito a qualquer pleito ou expectativa de recebimento da diferença de Remuneração a que fazia direito antes da renegociação. 

(e) Eventual alteração na Remuneração ocorrida após a celebração de um Termo de Remuneração será formalizada por escrito, devendo a comunicação contemplar a justificativas da alteração conforme as condições estabelecidas nesses Contrato, o novo valor da Remuneração e a data que ocorrerá a alteração. A Comunicação prevista nessa alinha (e) passa a ser a novas condições do Termos de Remuneração correspondente. 

3.4. Do Pagamento da Remuneração. (a) O pagamento da Remuneração será realizado trimestralmente, nos meses e datas indicados no item III.2 da Parte A do Contrato. 

(b) O pagamento da Remuneração será feito conforme condições e forma de pagamento indicados nos itens III.3 e III.4 da Parte A do Contrato. 

(c) A nota fiscal envia pelo PARCEIRO à ECOM deverá estar de acordo com a memória de cálculo apresentada pela ECOM ao PARCEIRO. A elaboração da memória de cálculo somente poderá ser realizada após o recebimento do pagamento do Cliente à ECOM.  

(d) o PARCEIRO deverá comunicar por escrito, com 30 dias de antecedência, eventual alteração nos dados bancários informados no item III.3 da Parte A do Contrato. 

IV. NÃO CONCORRÊNCIA E ALICIAMENTO 

4.1. Da Não Concorrência. (a) Exceto nos casos em que a ECOM manifeste seu consentimento prévio e por escrito, o PARCEIRO não poderá e não deverá, no Território, direta ou indiretamente, por si ou por seu Grupo, durante o prazo de vigência desse Contrato, e por um período adicional de 12 (doze) meses contados do término deste Contrato, competir com a ECOM, conforme as Atividades relacionadas a esse Contrato (“Compromisso de Não-Concorrência”), incluindo, mas não limitada as seguintes ações: 

i) operar, envolver-se com ou por qualquer meio participar ou atuar, seja na qualidade de quotista, acionista, sócio, empregado, agente, colaborador, parte contratada, prestador de serviços e outras formas, em benefício de qualquer pessoa física ou jurídica que realize, direta ou indiretamente, quaisquer atividades concorrentes às atividades ou produtos, atualmente desenvolvidos ou a serem desenvolvidos no futuro, pela  ECOM, inclusive os Produtos ofertados por empresas que pertençam ao Grupo ECOM (“Atividades Concorrentes”); e 

ii) constituir qualquer pessoa jurídica ou entidade, independentemente de sua forma legal, com ou sem personalidade jurídica, que, direta ou indiretamente, total ou parcialmente, realize atividades similares às Atividades Concorrentes, conforme definição acima. 

(b) Para afastar dúvidas, nenhum valor será devido pela ECOM ao PARCEIRO para fins de cumprimento do Compromisso de Não-Concorrência, mesmo após o término do Contrato, por qualquer motivo. 

4.2 Das Consequências e Declarações. O PARCEIRO reconhece e concorda que o inadimplemento do Compromisso de Não-Concorrência resultará em dano irreparável à ECOM e que todos e quaisquer eventos de inadimplemento do Compromisso de Não-Concorrência sujeitarão o PARCEIRO a perda dos valores a receber referente aos Clientes, sem prejuízo ao pagamento de indenização por todas as perdas e danos que venham a ser causados à ECOM em virtude do inadimplemento do Compromisso de Não-Concorrência, e não impedirá a ECOM de buscar, mediante o ajuizamento das medidas judiciais cabíveis, a execução específica da obrigação de não concorrência assumida pelo PARCEIRO nos termos deste Contrato, conforme o disposto no artigo 497 do Novo Código de Processo Civil Brasileiro. 

(b) O PARCEIRO expressamente reconhece e concorda que as disposições desta cláusula de Não-Concorrência são justas, equitativas, legítimas e plenamente válidas, vinculando as Partes na integralidade de seus termos e que a ausência de pagamento de qualquer valor pela ECOM ao PARCEIRO a título de contraprestação ao cumprimento do Compromisso de Não-Concorrência, mesmo após o término do Contrato, não constitui qualquer limitação ao livre exercício de atividade econômica ou empresarial ao PARCEIRO, dado que o presente Contrato não é celebrado em caráter de exclusividade entre as Partes. 

(c) O PARCEIRO declara e garante que não realizará a qualquer tempo e por qualquer meio, inclusive após o término do presente Contrato, mesmo que direta ou indiretamente, qualquer comentário a terceiros individualizáveis ou não que importe em demérito para ECOM ou ao seu Grupo. 

4.3. Compromisso de Não-Aliciamento. (a) O PARCEIRO reconhece neste ato estar impedido durante a vigência desse Contrato e pelo prazo de 12 (doze) meses contados do término deste Contrato, por qualquer motivo a: 

i) tomar qualquer medida, direta ou indiretamente, que tenha por finalidade motivar ou incentivar qualquer cliente, fornecedor ou outro parceiro comercial a terminar suas relações comerciais com a ECOM; e/ou  

ii) aliciar qualquer colaborador da ECOM; 

iii) solicitar a qualquer colaborador da ECOM que assista ou auxilie qualquer pessoa física ou jurídica a exerça atividades ou comercializem produtos que sejam considerados Atividades Concorrentes da ECOM

(b)  Fica expressamente estabelecido que nenhuma Remuneração ou compensação será devida ao PARCEIRO em virtude do cumprimento do compromisso previsto na Cláusula 4.3 acima (o “Compromisso de Não-Aliciamento”). 

(c) O PARCEIRO concorda que o não cumprimento do Compromisso de Não-Aliciamento estabelecido nesta cláusula resultará na perda dos valores a receber referente aos Clientes, sem prejuízo da obrigação do PARCEIRO de indenizar as ECOM por perdas e danos, bem como lucros cessantes. 

4.4. Da Divulgação. A ECOM fica, desde já, autorizada a divulgar a terceiros a existência deste Artigo, para fins de garantir o cumprimento de seus termos. 

V. NÃO EXCLUSIVIDADE E TERRITÓRIO 

5.1. Da Não Exclusividade. (a) O presente Contrato é celebrado em caráter de não exclusividade. 

(b) A ECOM pode firmar acordos, contratos ou outros instrumentos de parceria, de intermediação técnica e/ou comercial com outros parceiros em todo território nacional ou internacional.  

(c) O PARCEIRO atuará sem qualquer garantia de exclusividade das Atividades ou territorial, ou seja, não lhe é reservada nenhuma região do País. 

(d) O presente Contrato não impede o PARCEIRO de desenvolver sua atividade econômica, de celebrar acordos, contratos ou outros instrumentos de parceria, de intermediação técnica e/ou comercial, entre outros, devendo cumprir com Compromisso de Não-Concorrência e Compromisso de Não-Aliciamento previstos no Artigo IV da Parte B do Contrato. 

5.2 Da Extensão das Atividades. O PARCEIRO poderá executar as Atividades em todo o território nacional. 

VI. CONFIDENCIALIDADE 

6.1 Informações Confidenciais. O PARCEIRO se compromete (i) a não divulgar (e a fazer com que os membros de seu respectivo Grupo não divulguem) Informação Confidencial da ECOM, exceto conforme expressamente permitido por este Contrato, e (ii) a usar, em relação à Informação Confidencial da ECOM, o mesmo grau de zelo usado para a proteção de suas informações confidenciais, que, em qualquer caso, não poderá ser inferior a um grau razoável de zelo. 

6.2. Divulgação Permitida. O PARCEIRO poderá divulgar Informações Confidenciais da ECOM para os membros de seu respectivo Grupo se, e na medida em que, tal divulgação seja necessária em conexão com o cumprimento deste Contrato ou qualquer parcela deste; ficando ressalvado, contudo, que em cada um desses casos o PARCEIRO (i) deverá informar a Pessoa em questão a respeito do caráter confidencial de tal informação e (ii) ficará responsável pelo cumprimento por tal Pessoa das obrigações de confidencialidade estabelecidas neste Artigo. 

6.3. Exceções. (a) As restrições previstas neste Artigo não se aplicam a informações: 

  1. que já sejam de conhecimento público na data da sua divulgação; 
  1. que se tornem de conhecimento público de outra forma que não em decorrência de violação deste Contrato;  
  1. que tenham sido recebidas de terceiros sem restrição ou violação a este Contrato ou qualquer outra obrigação de confidencialidade; 
  1. que tenham sido independentemente desenvolvidas pelo PARCEIRO sem qualquer referência a Informações Confidenciais da ECOM
  1. cuja divulgação seja exigida por Autoridade Governamental, Corte ou Norma Legal, caso em que o PARCEIRO deverá comunicar tal fato anteriormente à referida divulgação, à ECOM e limitar a divulgação apenas à parte da Informação Confidencial cuja divulgação seja exigida; ou 
  1. cuja divulgação tenha sido autorizada pela ECOM ou que a ECOM tenha indicado não ser mais confidencial. 

(b) Na hipótese do item (a)(v), o PARCEIRO notificará prontamente a ECOM, se possível antes de realizar a divulgação em questão. O PARCEIRO se obriga a cooperar  com a ECOM com relação a qualquer medida que esta queira tomar com o objetivo de evitar ou restringir tal divulgação. O PARCEIRO se obriga a limitar a divulgação à parcela da Informação Confidencial em relação à qual a exigência se aplica e a usar esforços comercialmente razoáveis para que tal parcela da Informação Confidencial receba tratamento confidencial. 

6.4. Prazo da Confidencialidade. As obrigações previstas neste Artigo permanecerão em vigor até o decurso de um prazo de [5] anos a contar do término deste Contrato. 

VII. TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS 

7.1 Proteção de Dados. (a) As Partes declaram que cumprem toda a legislação aplicável sobre privacidade e proteção de dados, inclusive (sempre e quando aplicáveis) a Constituição Federal, o Código Civil, o Marco Civil da Internet (Lei Federal n. 12.965/2014), seu decreto regulamentador (Decreto 8.771/2016), a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei Federal n. 13.709/2018), e demais normas setoriais ou gerais sobre o tema. 

(b) Quando houver acesso, recebimento, processamento, tratamento e/ou transferência de dados de caráter pessoal de Potenciais Clientes ou Clientes, as Partes deverão: 

  1. tratar os dados pessoal dos Clientes a que tenham acesso com a exclusiva finalidade ao que está previsto nesse Contrato; 
  1. não divulgar a terceiros os dados de caráter pessoal a que tenham tido acesso, salvo mediante prévia e expressa autorização do Potencial Cliente ou Cliente; 
  1. manter em absoluto sigilo todos os dados de caráter pessoal e informações que lhe tenham sido confiados; e 
  1. colaborar com a outra Parte para que esta o integral cumprimento das disposições previstas nas leis de proteção de dados pessoais  

VIII. DAS DISPOSIÇÕES SOCIOAMBIENTAIS  

8.1 Responsabilidade Social. (a) As Partes se comprometem a não adotar práticas de trabalho análogo ao escravo e trabalho ilegal de crianças e adolescentes no cumprimento do presente Contrato.  

(b) As Partes se comprometem a não empregar trabalhadores menores de 16 (dezesseis) anos de idade, salvo na condição de aprendiz a partir de 14 (quatorze) anos de idade, conforme Normas Legais. 

(c) As Partes se comprometem a não empregar adolescentes até 18 (dezoito) anos de idade, em locais prejudiciais à sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como, em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horários que não permitam a frequência à escola e, ainda, em horário noturno, considerado este o período compreendido entre as 22 h às 05 h. 

8.2 Responsabilidade Ambiental. As Partes se comprometem a proteger e preservar o meio ambiente, bem como a prevenir contra práticas danosas ao meio ambiente, executando seus serviços em observância dos atos legais, normativos e administrativos relativos à área de meio ambiente e correlatas, emanadas das esferas Federal, Estaduais e Municipais, incluindo, mas não limitando ao cumprimento da Lei Federal nº 6.938/81 (Política Nacional do Meio Ambiente) e da Lei nº 9.605/98 (Lei dos Crimes Ambientais), implementando ainda esforços nesse sentido junto aos seus respectivos fornecedores de produtos e serviços, a fim de que esses também se comprometam a conjugar esforços para proteger e preservar o meio ambiente, bem como a prevenir contra práticas danosas ao meio ambiente, em suas respectivas relações comerciais;  

IX. OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÃO DO PARCEIRO 

9.1 Obrigações do PARCEIRO. Além do cumprimento das demais disposições deste Contrato e das Normas Legais, constituem obrigações do PARCEIRO, sem a elas se limitar: 

  1. respeitar os roteiros para oferta dos serviços e/ou produtos da ECOM, assim como utilizar uma abordagem que não ofenda a legislação regulatória e tributária em vigor; 
  1. cadastrar o Potencial Cliente no Portal Agente Ecom. 
  1. assumir inteira responsabilidade por suas ações e omissões junto ao Potencial Cliente e Cliente; 
  1. arcar integralmente com as despesas incorridas no cumprimento das suas obrigações decorrentes desse Contrato, incluindo despesas administrativas e de pessoal; 
  1. Manter atualizados seus dados cadastrais junto à ECOM
  1. Não efetuar despesas, celebrar acordos, fazer declarações, prestar informações, prometer fazer adequações em medidores, em cabines ou qualquer outra infraestrutura em nome da ECOM
  1. Examinar e estudar todos os documentos fornecidos pela ECOM referente às Atividades;  
  1. Comunicar por escrito à ECOM, quaisquer alterações societárias, especialmente no que se refere à sua composição diretiva ou acionária;  
  1. Selecionar e monitorar seus fornecedores, de modo a possuir em seu cadastro, empresas que tenham responsabilidade social e que atendam à legislação ambiental, trabalhista e de saúde e segurança do trabalho;   
  1. Fazer-se representar sempre que solicitado pela ECOM, de forma presencial ou através de videoconferência;  
  1. Cumprir com as normas de compliance, proteção de dados e responsabilidade sociambientais, bem como observar e atender ao Código de Conduta e Política Anticorrupção da ECOM, disponível no site: https://ecomenergia.com.br/;  
  1. Atuar em total consonância com as Normas Legais aplicáveis ao escopo do Contrato; 
  1. Cumprimento das normas de higiene, segurança e medicina do trabalho e adotar as medidas e precauções para preservação da vida e saúde dos seus trabalhadores e de terceiros, de acordo com a legislação vigente; 
  1. Cumprir fielmente todas as obrigações legais, coletivas e/ou contratuais de natureza trabalhista, previdenciária, fiscal e tributária, de sua responsabilidade, arcando com todos os custos diretos e indiretos, encargos e recolhimentos consequentes, e assumindo, exclusiva e integralmente, os ônus decorrentes do eventual descumprimento/inobservância, ainda que parcial, das referidas legislações;  
  1. Pagar (i) quaisquer Tributos de sua responsabilidade quando devidos, (ii) todos aos valores devidos às subcontratadas e (iii) todos os valores devidos ao seu pessoal alocado para a execução das Atividades; 
  1. não praticar qualquer ato que, de alguma forma, possa gerar dano à imagem da ECOM perante quaisquer terceiros; e 
  1. assumir a responsabilidade por quaisquer ações, multas ou penalidades impostas à ECOM em razão de sua atuação nos termos desse Contrato. 

9.2 Declaração (a) O PARCEIRO declara para todos os fins que tem plena capacidade financeira e econômica para realizar as Atividades, não necessitando implementar qualquer investimento adicional para celebração e execução do presente Contrato, portanto, não caberão quaisquer direitos indenizáveis nas hipóteses de resilição ou rescisão.   

(b) Caso o PARCEIRO se comprometa a realizar adequações nas instalações do Cliente, os custos serão por sua conta e riscos, não cabendo, em nenhuma hipótese, o direito de cobrar ou atribuir à ECOM os custos, o ressarcimento, indenização ou qualquer outro tipo ônus ou cobrança.   

X. OBRIGAÇÕES DA ECOM 

10.1 Obrigações da ECOM. Além do cumprimento das demais disposições deste Contrato e das Normas Legais, constituem obrigações da ECOM, sem a elas se limitar: 

  1. pagar ao PARCEIRO a Remuneração devida, nos termos e condições previstos neste Contrato; 
  1. fornecer ao PARCEIRO informações sobre os serviços e produtos ECOM; e 
  1. reter e recolher, perante as Autoridades Públicas pertinentes, os tributos que, por Norma Legal, lhe tenham sido estabelecidos. 

10.2. Capacitação. A ECOM poderá, a seu único e exclusivo critério, fornecer treinamento de vendas e outras instruções ao PARCEIRO, conforme cronograma a ser disponibilizado e utilizando-se de materiais previamente definidos pela ECOM, comprometendo-se o PARCEIRO, as suas próprias expensas, a comparecer ou estar presente a vídeo conferência previamente agendada, bem como em todas as demais reuniões de treinamento que venham a ser definidas, mantendo-se atualizado das informações fornecidas pela ECOM. O PARCEIRO igualmente se compromete a conhecer e se atualizar ao portfólio de serviços e/ou produtos da ECOM, conforme disponibilizado no website: www.ecomenergia.com.br. 

XI. VIGÊNCIA E RESCISÃO 

11.1. Da Vigência. O presente Contrato vigorará pelo prazo estabelecido no item III.5 da Parte A do Contrato, podendo ser renovado através da celebração de termo aditivo entre as Partes.  

11.2. Da Rescisão. (a) O presente Contrato poderá ser imediatamente rescindido na ocorrência dos seguintes eventos: 

  1. Inadimplemento de quaisquer cláusulas e condições desde Contrato, desde que não seja sanado no prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento de notificação escrita enviada pela outra Parte inocente à Parte infratora; 
  1. Dissolução, falência, recuperação judicial ou extrajudicial de qualquer das Partes; 
  1. Protesto de títulos ou a emissão de cheques sem a suficiente provisão de fundos que caracterizem a insolvência do PARCEIRO;  
  1. Atraso injustificado nos pagamentos incontroversos devidos pela ECOM, por prazo superior a 60 (sessenta) dias, e desde que a ECOM tenha sido notificada previamente para purgar a mora;  
  1. Ocorrência de situação de força maior ou caso fortuito, que impossibilite a continuidade das Atividades por período superior a 60 (sessenta) dias corridos e subsequentes; 
  1. Impossibilidade, jurídica ou fática, de executar por completo qualquer de suas obrigações emergentes deste Contrato, por força de lei, regulamento, regra ou decisão judicial ou administrativa aplicável, direta ou indiretamente, a esta Parte; e  
  1. Descumprimento das regras de confidencialidade, de compliance, de proteção de dados e condutas socioambientais.  

(b) Em qualquer das hipóteses acima referidas, a parte infratora deverá reparar integralmente os prejuízos causados à parte inocente. 

11.3 Resilição As Partes poderão resilir o presente Contrato, mediante aviso prévio escrito com antecedência de 30 (trinta) dias corridos, sem qualquer ônus ou multa.  

11.4 Da Remuneração. (a) Sem prejuízo das hipóteses de suspensão ou extinção da Remuneração previstas no Contrato ou do direito da ECOM realizar retenções para o pagamento de eventuais valores ou multas devidas pela PARCEIRO, o PARCEIRO receberá a Remuneração pelo(s) período(s) estabelecido(s) no(s) Termo(s) de Remuneração celebrados(s) com a ECOM quando o Contrato for resilido ou rescindido por motivo atribuído à ECOM. 

(b) O PARCEIRO não fará jus a Remuneração quando o Contrato for rescindido por motivo atribuído ao PARCEIRO

XII. PENALIDADE 

12.1. Descumprimento Contratual. (a) Sem prejuízo ao previsto na Cláusula 11.2(a) da Parte B do Contrato, se durante a vigência desse Contrato, o PARCEIRO vier a descumprir com qualquer condição desse Contrato, terá sua Remuneração suspensa até que o inadimplemento seja regularizado. 

(b) Caso o inadimplemento não seja sanado pelo PARCEIRO, no prazo de 7 dias contados da Notificação, a ECOM poderá multar o PARCEIRO no valor correspondente a 5% da última Remuneração ou equivalente a 1 salário-mínimo vigente no estado de São Paulo quando não houver Termo de Remuneração assinado entre as Partes, sem prejuízo de cobrança de perdas e danos e demais indenizações previstas nesse Contrato. 

XIII. USO E PROTEÇÃO DAS MARCAS 

13.1 Da Proteção da Marca das Partes. (a) Cada Parte reconhece que as marcas e logomarcas da outra Parte representa ativo valioso, e se compromete a respeitá-las e protegê-las, abstendo-se de utilizá-las direta ou indiretamente, concordando desde já, que não farão, a qualquer tempo, o uso da marca ou logomarca da outra Parte, sem a prévia e expressa permissão por escrito da Parte envolvida. 

(b) Com o término desse Contrato, por qualquer razão, as Partes deverão cessar imediatamente o uso (quando autorizado) das marcas e logomarcas da outra Parte e todas as autorizações fornecidas pelas Partes estarão automaticamente revogadas, ressalvadas àquelas necessárias para o cumprimento das obrigações remanescente, se aplicável. 

(c) Nada nesse Contrato ensejará qualquer direito de propriedade de Parte sobre as marcas, logotipos, emblemas ou insígnias da outra Parte. 

XIV. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES 

14.1 Da Imagem e Reputação. As Partes se comprometem a zelar pela imagem e bom nome da outra. 

14.2 Das Declarações e Ausência de Vínculos. (a) Cada uma das Partes declara e garante à outra que é sociedade devidamente organizada, validamente existente e regularmente constituída nos termos das Normas Legais e tem capacidade e autoridade plenas para celebrar este Contrato, cumprir suas obrigações aqui previstas. 

(b) As Partes reconhecem expressamente que não se estabelece entre cada uma delas e os empregados, prepostos, contratados e subcontratados da outra Parte, aí incluídas quaisquer Pessoas envolvidas, direta ou indiretamente, com a execução deste Contrato. Cada Parte é única e exclusivamente responsável pela atuação dos seus empregados, prepostos, contratados e subcontratados na execução das Atividades, cabendo-lhe a supervisão, fiscalização, direção técnica e administrativa dos mesmos, bem como o pagamento de todas as despesas com o seu respectivo pessoal, tais como salários, contribuições fiscais, previdenciárias e trabalhista, tributos, taxas e encargos decorrentes de cumprimento da legislação trabalhista e previdenciária. 

(c) Nada nesse Contrato deverá criar ou vir a criar entre as Partes ou qualquer terceiro uma relação de representação em sentido pleno, de emprego, de sociedade, de mandato, “Join venture” ou associação entre as Partes ou qualquer de seus agentes ou representantes, salvo aquelas estritamente mencionadas nesse Contrato. 

(d) Este Contrato não autoriza qualquer das Partes, nem seus respectivos empregados, prepostos contratados e/ou subcontratados a atuarem como agentes, representantes, mandatários, prepostos ou a obrigarem a outra Parte perante terceiros, ressalvados estritamente os termos e condições deste Contrato.  

(e) O PARCEIRO desde logo exime a ECOM de responsabilidade por qualquer demanda ou obrigação trabalhista, sobrevinda a qualquer tempo envolvendo as Atividades deste Contrato, comprometendo-se a indenizar a ECOM prontamente caso a ECOM seja condenada em qualquer dessas Demandas, inclusive no que se refere o pagamento de honorários advocatícios  

XV. FORÇA MAIOR 

15.1. Caracterização do Evento de Força Maior. Nenhuma das Partes será responsabilizada ou considerada inadimplente ou em mora em relação às suas obrigações sob este Contrato se e na medida em que o cumprimento dessas obrigações seja atrasado ou impossibilitado em virtude de qualquer evento, ato, circunstância ou condição, ocorrido após a assinatura deste Contrato, que (i) seja imprevisível pela Parte afetada, exceto nos casos em que tal risco tenha sido alocado à Parte afetada nos termos deste Contrato; (ii) esteja fora do controle da Parte afetada; (iii) não seja resultado ou decorrente de ato, omissão ou inadimplemento da Parte afetada; e (iv) não possa ser evitado ou cujas consequências não possam ser superadas pela Parte afetada com o emprego de diligência e esforços compatíveis com seus deveres e obrigações sob este Contrato (“Evento de Força Maior”). 

(b) Não serão considerados Eventos de Força Maior: 

  1. greves ou distúrbios trabalhistas que afetem apenas o Grupo de uma das Partes, ou que não sejam nacionais, regionais ou setoriais, em qualquer caso, independentemente de serem declaradas legais ou ilegais; 
  1. a incapacidade financeira de uma Parte em cumprir suas obrigações decorrentes deste Contrato (incluindo obrigações de pagamento);  
  1. Mudança de Norma Legal e/ou 
  1. mudanças nas condições de mercado que afetem disponibilidade de mão de obra ou insumos, custos, preços ou taxas de câmbio.  

(c) A isenção de responsabilidade prevista nesta Cláusula somente se aplicará às obrigações da Parte afetada cujo cumprimento tenha sido afetado pelo Evento de Força Maior. A ocorrência de um Evento de Força Maior não eximirá a Parte afetada do cumprimento de obrigações que tenham se tornado devidas e exigíveis antes da sua ocorrência.  

15.2 Obrigações das Partes na Ocorrência de um Evento de Força Maior. Qualquer uma das Partes que estiver, total ou parcialmente, incapacitada de cumprir quaisquer de suas obrigações em virtude de um Evento de Força Maior deverá: (i) notificar a outra Parte da ocorrência do Evento de Força Maior e especificar as obrigações que estejam sendo afetadas pelo Evento de Força Maior, (ii) envidar todos os esforços necessários para superar e/ou minimizar os efeitos do Evento de Força Maior de forma a retomar o cumprimento de suas obrigações, e (iv) notificar a outra Parte do encerramento do Evento de Força Maior ou da superação de suas consequências. 

XVI. INDENIDADE 

16.1 Escopo da Indenidade (a) O PARCEIRO  deverá defender, indenizar e manter indene cada membro do Grupo da ECOM (cada um deles, uma “Pessoa Beneficiária de Indenidade”) quanto a todos e quaisquer prejuízos, danos, penalidades, custos e despesas de qualquer natureza (inclusive despesas legais, contábeis, de consultoria, honorários advocatícios, investigação e outras despesas, bem como os custos com Tributos decorrentes do recebimento de qualquer valor pago pele PARCEIRO), decorrentes de quaisquer demandas, sejam elas judiciais ou administrativas, incluindo autuações, notifcações judiciais ou extrajudiciais, ações judiciais e procedimentos arbitrais (cada uma, uma “Demanda”) relacionadas a (i) lesões corporais, doença, enfermidade ou morte de qualquer indivíduo em conexão com a execução das Atividades; (ii) reivindicações de subcontratados ou de empregados de qualquer membro do Grupo do PARCEIRO (inclusive com relação a subcontratos); (iii) infração ou alegação de infração de Normas Legais, incluindo a legislação trabalhista, penal, previdenciária, ambiental e anticorrupção; (iv) não pagamento ou alegação de não pagamento de Tributos ou o descumprimento ou alegação de descumprimento de obrigações tributárias acessórias de responsabilidade do PARCEIRO nos termos deste Contrato ou das Normas Legais aplicáveis; e (v) infração ou alegação de infração de direitos de propriedade industrial ou intelectual de terceiros, exceto, em qualquer caso, se e na medida em que a Pessoa Beneficiária de Indenidade em questão tenha concorrido para o surgimento de tal Demanda com culpa ou dolo. 

(b) O escopo da indenidade nos termos deste Artigo inclui, nos casos em que for necessário para a suspensão de exigibilidade de créditos ou para assegurar a emissão de certidões negativas ou positivas com efeitos de negativas relativas à Pessoa Beneficiária de Indenidade, a realização de depósitos, a prestação de caução e/ou o oferecimento de garantias no âmbito da Demanda pertinente. 

(c) Para evitar dúvidas, as responsabilidades decorrentes deste Artigo 16 não dependem de verificação de culpa ou dolo do Grupo do PARCEIRO e não excluem as responsabilidades por suas ações e omissões com base nas Normas Legais aplicáveis. 

16.2 Procedimentos de Indenidade.  (a) Na medida em que permitido pelas Normas Legais aplicáveis, o PARCEIRO deverá tomar as medidas necessárias excluir e/ou para substituir a Pessoa Beneficiária de Indenidade no polo passivo da Demanda objeto da indenidade nos termos deste Artigo.  

(b) Na hipótese de a Pessoa Beneficiária de Indenidade se defender isoladamente contra qualquer Demanda, o PARCEIRO deverá, às suas expensas, cooperar com a ECOM e com a Pessoa Beneficiária de Indenidade na defesa dos interesses desta última. 

(c) Caso qualquer Pessoa Beneficiária de Indenidade seja instada a pagar qualquer quantia no âmbito ou em virtude de uma Demanda coberta por indenidade nos termos deste Artigo, o PARCEIRO deverá pagar a quantia em questão à Pessoa Beneficiária de Indenidade em até [10] dias do recebimento da notificação de cobrança da ECOM ou da Pessoa Beneficiária de Indenidade.  

16.3 Permanência da Obrigação As obrigações de indenidade previstas neste Artigo continuarão em pleno vigor e efeito independentemente da rescisão ou término deste Contrato com relação a quaisquer Demandas resultantes de eventos ou condições que tenham ocorrido ou se iniciado antes de tal rescisão ou término. 

16.4 Indenização sem Prejuízo de Outras Reivindicações. Nenhuma disposição desta Cláusula 16 impedirá qualquer das Partes de buscar quaisquer recursos ou remédios disponíveis ou exercer qualquer direito que esta Parte possa ter nos termos deste Contrato ou de qualquer Norma Legal aplicável.  

XVII COMPLIANCE 

17.1 Compliance. (a) Nenhuma das Partes poderá oferecer, dar ou se comprometer a dar a quem quer que seja, ou aceitar ou se comprometer a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto através de outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie que constituam prática ilegal ou de corrupção sob as leis brasileiras (Lei 10.467/2002, Lei 9.613/1998, artigo 33 da Lei 2.848/1940 – Código Penal), das quais as Partes declaram estar plenamente cientes, seja de forma direta ou indireta quanto ao objeto deste Contrato, ou de outra forma que não relacionada a este Contrato, devendo garantir, ainda, que seus prepostos e colaboradores ajam da mesma forma. 

(b) As Partes se obrigam a manter, durante todo o relacionamento referente a este Contrato (incluindo sua negociação, conclusão e término), conformidade com todas as Normas Legais na execução de suas obrigações decorrentes deste Contrato, incluindo a Lei 12.846/2013 e outras Normas Legais anticorrupção aplicáveis, além de todas as Normas Legais de importação/exportação. O PARCEIRO reconhece que a ECOM não é obrigada, segundo este Contrato, a praticar qualquer ato ou ação que, segundo o entendimento da ECOM, possa ser considerado uma violação de Norma Legal ou diretriz aplicável à ECOM ou ao PARCEIRO

(c) As Partes não permitirão, direta ou indiretamente, pagamentos ou transferências de valores com a finalidade ou efeito de corrupção, suborno público ou comercial ou ainda qualquer conduta que possa ser vista ou interpretada como infringente aos propósitos da política de anticorrupção e nem aceitarão ou permitirão qualquer tipo de extorsão, propina ou outro meio ilícito ou inadequado de realização de negócios ou obtenção de qualquer outro benefício.  

(d) O PARCEIRO obriga-se por si e pelos demais membros do seu Grupo que trabalhe em seu nome que não fará, com relação aos negócios contemplados neste Contrato ou a qualquer outro negócio que envolva a ECOM, qualquer pagamento nem facilitará ou transferirá algo de valor que configure violação de qualquer Norma Legal anticorrupção aplicável, direta ou indiretamente, para: 

  1. qualquer funcionário público, agente público ou qualquer pessoa nomeada ou indicada para cargos comissionados ou função pública, incluindo os funcionários de empresas públicas ou de economia mista, autarquias ou organizações internacionais públicas e quaisquer outros tipos de sociedade que se revistam ou submetam-se às regras do direito público; 
  1. qualquer partido político, agente ou funcionário de partido político ou candidato a um cargo público; 
  1. qualquer outra pessoa ou entidade; ou 

(iv) qualquer intermediário para o pagamento de algum dos supracitados. 

(e) O PARCEIRO afirma, garante e declara que: 

  1. todas as informações enviadas à ECOM são completas, verdadeiras e precisas, assumindo total responsabilidade pela sua exatidão; 
  1. é uma pessoa jurídica de direito privado, atendendo regularmente a todos os requisitos de ordem legal, normativo e controle contábil aplicável à sua atividade econômica, inclusive tendo somente negócios legítimos e origens financeiras lícitas e declaradas às autoridades fiscalizadoras, bem como está devidamente qualificada à execução das Atividades previstas neste Contrato; e 

(iii) não tem nenhuma relação atual ou em potencial que crie conflito de interesses que limite ou de algum modo atrapalhe a execução das Atividades ou ainda que possa ser visto ou interpretado como atual ou em potencial conflito de interesses. 

(f) Na hipótese de qualquer violação das Normas Legais anticorrupção aplicáveis e/ou dos requisitos estabelecidos neste Artigo, a Parte infratora deverá informar imediatamente a outra Parte sobre as referidas violações. 

XVIII. DISPOSIÇÕES GERAIS 

18.1 Lei de Regência. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as Normas Legais da República Federativa do Brasil. 

18.2 Validade e Exequibilidade. A nulidade ou inexequibilidade de qualquer disposição deste Contrato não afetará a validade ou exequibilidade de qualquer outra disposição, e as Partes deverão prontamente negociar em boa-fé qualquer alteração contratual necessária para eliminar tal nulidade ou inexequibilidade. 

18.3 Integralidade do Contrato. O presente Contrato representa o acordo integral entre as Partes acerca do objeto deste Contrato e substitui todo e qualquer entendimento, declaração ou compromisso prévio entre as mesmas, de qualquer espécie, seja escrito ou verbal, expresso ou implícito, no que se refere ao seu objeto. 

18.4 Aditamento ao Contrato. Este Contrato somente poderá ser aditado por instrumento escrito assinado pelas Partes. 

18.5 Tolerância. Salvo disposição expressa em contrário neste Contrato, a eventual abstenção, omissão, demora, concessão de prazo ou tolerância de qualquer das Partes no exercício, ou o exercício parcial, de qualquer direito a elas conferidos por este Contrato não constituirá novação nem renúncia ou desistência dos referidos direitos, os quais poderão ser por elas exercidos integralmente a qualquer tempo. Exceto nos casos em que este Contrato expressamente preveja o contrário, qualquer direito ou remédio que as Partes possam ter em decorrência deste Contrato é cumulativo e em adição a outros direitos e remédios que as Partes possam ter.  

18.6 Declaração. As Partes declaram e garantem uma à outra que são titulares de todas as autorizações legais, governamentais, regulatórias e societárias necessárias para o desempenho de suas atividades e celebrar este Contrato para assumir e cumprir com as obrigações deste Contrato, sem que sejam, de qualquer modo, violados outros contratos de que sejam parte, obrigações, decisões administrativas e judiciais que lhe sejam oponíveis ou a que estejam sujeitas a qualquer tempo. 

18.7 Cessão (a) A ECOM poderá ceder o Contrato para outra empresa pertencente ao Grupo, sem a necessidade de previa anuência do PARCEIRO, devendo as Partes celebrar esta cessão mediante assinatura de termo aditivo. 

(b) O PARCEIRO não poderá ceder ou transferir, total ou parcialmente, o presente Contrato ou quaisquer das obrigações aqui previstas, sem o consentimento prévio por escrito da ECOM

18.8 Disposições Conflitantes. No caso de qualquer conflito ou divergência entre este a (1) Parte A “Condições Específicas, (2) Parte B “Condições Gerais” e seu (3) Anexo 1, prevalece um documento sobre o outro respeitando a ordem em que estão listados nessa Cláusula (do menor para o maior). 

18.9 Sobrevivência das Disposições. As disposições deste Contrato que, por sua natureza, devam sobreviver ao término deste Contrato, deverão sobreviver à sua rescisão. 

18.10 Comunicação. Todas as notificações e outros comunicados relacionadas a esse Contrato, serão realizadas por escrito e somente serão consideradas válidas se enviadas para aos Representantes Legais ou àqueles nomeados nos itens IV.2 e IV.3 da Parte A do Contrato, podendo ser: i) entregues pessoalmente; ii) por e-mail, com comprovação de recebimento pelo destinatário; ou (iii) pelo correio através de correspondência registrada ou certificada (com aviso de recebimento), conforme os endereços indicados no preâmbulo ou nos itens IV.2 e IV.3 da Parte A do Contrato (conforme possa ser modificado pela Parte pertinente por comunicação nos termos desta Cláusula, com no mínimo [15] dias de antecedência da data em que tal modificação deva surtir efeitos). 

IXX. DO FORO 

19.1. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo/SP, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste documento, com expressa renúncia de qualquer outro por mais privilegiado que seja. 

CONTRATO PARA COMERCIALIZAÇÃO VAREJISTA
PARTE B – CONDIÇÕES GERAIS

I. TERMOS DEFINIDOS E REGRAS DE INTERPRETAÇÕES

Definição. Para fins de interpretação do presente Contrato, as palavras e termos a seguir relacionados, sempre que iniciados por letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos nesta Cláusula 1.1:

“ACL” significa o Ambiente de Contratação Livre.

“ACR” significa o Ambiente de Contratação Regulada.

“Afiliada” significa, em relação a uma Pessoa, qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente, seja Controlada por tal Pessoa, Controle tal Pessoa, ou esteja sob Controle comum com tal Pessoa.

“ANEEL” significa a Agência Nacional de Energia Elétrica, autarquia especial criada pela Lei nº 9.427/1996.

“Autoridade Governamental” significa qualquer órgão de governo em nível federal, estadual ou municipal, qualquer subdivisão política, ou qualquer departamento, órgão administrativo, autoridade, agência ou outra entidade governamental, paraestatal, pública ou oficial com jurisdição sobre a Representante, o Representado e/ou a execução de qualquer parcela do objeto deste Contrato, incluindo a CCEE e a ONS e excluindo os Foros.

“Autorização Governamental” significa qualquer autorização, consentimento, aprovação, licença, decisão, permissão, certificação, isenção ou registro que deva ser obtido ou feito junto a uma Autoridade Governamental.

“BBCE significa o Balcão Brasileiro de Comercialização de Energia.

“CCEE” significa a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, que atua sob a autorização do Poder Concedente e regulação e fiscalização da ANEEL, com a finalidade de viabilizar as operações de compra e venda de energia elétrica entre os Agentes da CCEE, restritas ao Sistema Interligado Nacional – SIN.

“CCER” significa o Contrato de Compra de Energia Regulada.

“Centro de Gravidade” significa o ponto virtual onde as perdas entre os produtores e consumidores se igualam.

“CliqCCEE” significa o sistema computacional, desenvolvido com base nas Regras de Comercialização, que suporta as transações comerciais da CCEE, facilitando o funcionamento dos principais processos de comercialização de energia elétrica.

“Comercialização Varejista” significa a comercialização de energia elétrica, caracterizada pela representação por agente da CCEE habilitado, das pessoas físicas ou jurídicas a quem seja facultado não aderir à CCEE.

“Contratos de Uso do Sistema” significa o instrumento celebrado entre a permissionária de distribuição e o Representado, estabelecendo as condições gerais do serviço a ser prestado, os montantes de uso contratados por ponto de conexão, bem como as condições técnicas e comerciais a serem observadas para o uso do sistema de distribuição.

“Contrato para Comercialização Varejista” significa o Anexo da Resolução Normativa ANEEL nº 1.011, de 29 de março de 2022, parte integrante desse Contrato.

“Contrato” significa esse Contrato composto pelo Contrato para Comercialização, a Parte A “Condições Específicas e a Parte B “Condições Gerais”.

“Controle” significa, em relação a uma Pessoa, o poder de isoladamente ou em conjunto com outras Pessoas, gerenciar e determinar a direção da administração e as políticas da Pessoa em questão, através da titularidade da maioria do capital votante, por força de contrato ou por qualquer outro meio. Termos derivados de Controle, tais como “Controladora”, “Controlado” e outras palavras correlatas têm significado análogo ao de Controle.

“Controvérsia” tem o significado atribuído na Cláusula 21.1 da Parte B do Contrato.

“Data Base” significa a data da apresentação da Proposta Comercial, conforme item 10 da Parte A do Contrato.

“Dia Útil” significa qualquer dia da semana, exceto sábados e domingos e dias em que as instituições financeiras estejam autorizadas a permanecer fechadas na cidade de São Paulo – SP.

“Distribuidora” significa o agente titular de concessão ou permissão federal para prestar o serviço público de distribuição de energia elétrica.

“Energia Contratada” significa os montantes de energia contratada pelo Representado, durante a vigência do Contrato, e colocado à disposição, pela Representante, no Ponto De Entrega, mediante entrega simbólica, cujo volume para o Período de Fornecimento será especificado na Parte A do Contrato.

“Energia Medida Ajustada” significa o montante de energia ativa, considerada em MWh, registrada nos equipamentos de medição da distribuidora conectada, no mês civil, acrescido das Perdas, e descontada a parcela relativa ao PROINFA, respectivamente;

“Força Maior ou Caso Fortuito” evento definido como força maior ou caso fortuito, conforme o Artigo 393, parágrafo único, do Código Civil Brasileiro, observados as condições do Artigo XII da Parte B do Contrato.

“Foro” significa qualquer tribunal judicial ou arbitral estabelecido e em funcionamento sob as Normas Legais aplicáveis.

“IPCA” significa o Índice de Preços ao Consumidor Amplo, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (o “IBGE”).

“Legislação sobre Ética” tem o significado atribuído na alinha “a” da Cláusula 16.1 da Parte B do Contrato.

“Modelagem” significa o procedimento específico destinado à vinculação de ativos de medição de geração ou consumo, a determinado agente da CCEE, para fins da contabilização e liquidação financeira e demais obrigações atinentes.

“Modulação” significa a distribuição da Energia Contratada conforme perfil de consumo.

“MWh” significa o megawatt-hora.

“MWmédios” significa o volume de energia elétrica disponibilizado em MWh dividido pelo número de horas do período considerado.

“Grupo” significa o Grupo do Representado ou o Grupo da Representante, conforme o caso.

“Grupo do Representado” significa (i) o Representado, suas filiais e (ii) cada Afiliada ou cada conselheiro, diretor, empregado, agente, representante, consultor ou contratado de (i) e (ii).

“Grupo da Representante” significa (i) a Representante e (ii) cada Afiliada ou cada conselheiro, diretor, empregado, agente, representante, consultor ou contratado de (i) e (ii).

“Norma Legal” significa qualquer norma (constitucional ou infraconstitucional), inclusive medida provisória, estatuto, lei, regulamento decreto, convênio, ou qualquer decisão similar de qualquer Autoridade Governamental.

“ONS” Operador Nacional do Sistema Elétrico, entidade criada pela Lei nº 9.648/1998, responsável pela coordenação da operação dos sistemas interligados Sul/Sudeste/Centro-Oeste/Norte e Nordeste.

“Parte A” significa as condições específicas desse Contrato.

“Parte B” significa as condições Gerais desse Contrato.

“Partes” significa o Representado e a Representante referidos em conjunto.

“Perdas” significam as perdas de transmissão da rede básica ocorridas até ou a partir do Ponto de Entrega, conforme o caso, fixadas, desde já, em 3% (três por cento);

“Período de Fornecimento” significa o período durante o qual a Representante disponibilizará a Energia Contratada para o Representado, conforme indicado no item 3 da Parte A do Contrato e alinha “b” Cláusula 9.1 da Parte B do Contrato.

“Pessoa” significa qualquer indivíduo, espólio, sociedade, fundo, joint venture, consórcio, organização ou entidade, em qualquer caso, com ou sem personalidade jurídica, incluindo qualquer Autoridade Governamental.

“PLD” significa o Preço de Liquidação de Diferenças, divulgado pela CCEE, vigente para cada período de apuração e para cada Submercado.

“Prazo Razoável” significa o prazo mais curto possível à luz das circunstâncias então existentes para o cumprimento de quaisquer obrigações das Partes no âmbito deste Contrato, de forma a evitar ou minimizar atrasos na execução desse Contrato.

“Ponto de Entrega” significa o ponto localizado no Centro de Gravidade, no qual a Energia Contratada será disponibilizada pela Representante mediante entrega simbólica, para fins e contabilização e liquidação da compra e venda de energia elétrica no âmbito da CCEE.

“Preço Mensal” tem o significado atribuído na Cláusula 4.2 da Parte B do Contrato.

“Procedimentos de Comercialização” significam o conjunto de normas aprovadas pela ANEEL que definem condições, requisitos, eventos e prazos relativos à comercialização de energia elétrica na CCEE.

“PROINFA” significa o Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica.

“Racionamento” significa o programa estabelecido pela Autoridade Governamental com a finalidade de promover a restrição e/ou redução compulsória do consumo ou comercialização de energia elétrica em conformidade com a Normas Legais.

“Regras de Comercialização” significam o conjunto de regras operacionais e comerciais e suas formulações algébricas definidas pela ANEEL, aplicáveis à comercialização de energia elétrica na CCEE.

“Submercado” significa a divisão do Sistema Interligado Nacional que faz a transmissão e a distribuição da energia elétrica no Brasil, o Submercado deste Contrato está especificado na Parte A do Contrato.

“Sistema de Medição para Faturamento” significa sistema composto por medidor principal, demais equipamentos necessários para a realização da medição para faturamento e, caso existentes, medidor de retaguarda, transformadores para instrumentos (transformadores de potencial e de corrente), canais de comunicação e sistemas de coleta de dados.

“Tributos” significa todos e quaisquer impostos, taxas, preços públicos, contribuições fiscais e parafiscais, contribuições previdenciárias, e quaisquer outras cobranças de natureza fiscal, instituídos ou cobrados por qualquer Autoridade Governamental de qualquer país que tenha jurisdição sobre preço, juntamente com quaisquer multas, penalidades, acréscimos e juros referentes ao mesmo.

“Unidade Consumidora” significa o conjunto composto por instalações, ramal de entrada, equipamentos elétricos, condutores, acessórios

“Valor do Contrato” significa a multiplicação dos preço em reais (R$) por MWh pelo volume (MWh) da Energia Contratada para todo Período de Fornecimento, conforme os valores expressos na tabela do item 2 da Parte A.

“Valor Total do Contrato” tem o significado atribuído na Cláusula 4.1 da Parte B do Contrato.

Para efeitos deste Contrato, a menos que o contexto exija de outra forma:

as expressões “este Contrato”, “deste Contrato”, “neste Contrato” e expressões de conotação similar referem-se ao presente Contrato como um todo e não apenas ao Artigo, Cláusula, parágrafo, alínea ou frase específica em que essas expressões aparecem;

os termos utilizados no singular incluem também o plural e vice-versa; os termos utilizados em um gênero incluem todos os gêneros;

os termos “Artigo”, “Cláusula”, “item”, “alínea” e “Anexo” referem-se ao “Artigo”, “Cláusula”, “item”, “alínea” e “Anexo” especificado do presente Contrato e, exceto se o contexto exigir interpretação diversa, referências a uma Cláusula ou item deste Contrato devem ser compreendidas como incluindo as subcláusulas e subitens da Cláusula ou item em questão;

salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Contrato, todas as referências a quaisquer Partes incluem seus respectivos sucessores e cessionários autorizados;

as palavras “inclui”, “incluindo”, “inclusive”, “compreende”, “compreendendo-se”, “tais como”, “engloba” e expressões de conotação similar serão havidas por seguidas da expressão “sem limitação”;

a conjunção “ou” não é excludente;

os títulos e cabeçalhos não devem ser levados em conta na interpretação do presente Contrato;

A expressão “esta Cláusula”, a não ser que seja seguida de referência a uma disposição específica, deve ser considerada referente à Cláusula por inteiro (não apenas a Cláusula, parágrafo ou outra disposição) na qual a expressão aparece;

exceto se de outra forma disposto neste Contrato, sempre que o consentimento ou a aprovação de uma Parte for requerido nos termos deste Contrato, tal consentimento ou aprovação deve ser manifestado nos prazos estabelecidos neste Contrato e não poderá ser negado ou postergado indevidamente;

uma referência à edição ou regulamentação de uma Norma Legal inclui a referência a qualquer lei, decreto, resolução, ordem ou lei subordinada emitida sob a égide da edição ou regulamentação de tal Norma Legal; e

exceto se de outra forma expressamente consignado neste Contrato, os prazos previstos no Contrato são computados em dias corridos, ficando ressalvado, contudo, que, caso a data de vencimento de qualquer pagamento devido em decorrência deste Contrato não seja um Dia Útil, o pagamento em questão será devido no primeiro Dia Útil subsequente.

OBJETO

2.1 Objeto. Conforme previsto nos itens 1 e 2 da Parte A do Contrato.

2.2 Exclusão. Não é objeto desse Contrato o suprimento físico de energia elétrica às Unidades Consumidoras do Representado,

ADEQUAÇÃO DO SISTEMA DE MEDIÇÃO

3.1 Adequação do Sistema de Medição de faturamento da Unidade Consumidora. (a) O Representado deverá adequar o Sistema de Medição de Faturamento da Unidade Consumidora, de forma a atender os procedimentos exigidos pela CCEE e Distribuidora.

(b) para fins de esclarecimentos, a emissão do documento de cobrança será devida a partir do início do Período de Fornecimento previsto no Contrato, mesmo que o Representado não tenha adequado o Sistema de Medição de Faturamento, salvo se o atraso seja atribuído possa ser atribuído ao descumprimento de uma obrigação da Representante.

(c) A Representante poderá auxiliar o Representado no processo da adequação do Sistema de Medição de Faturamento da Unidade Consumidora, de forma a atender os procedimentos exigidos pela CCEE e Distribuidora.

PREÇO

4.1 Valor Total do Contrato. (a) As Partes desde já reconhecem que o Valor Total do Contrato corresponde ao Valor do Contrato reajustado pelo IPCA acumulado durante o período compreendido entre a Data Base e a data da apuração em questão.

(b) O Valor Total do Contrato constitui dívida líquida e certa

4.2 Valor Mensal do Documento de Cobrança. O valor mensal a ser cobrado pela Representante corresponde a multiplicação do preço anual reajustado (Preço R$/MWh) pela energia efetivamente consumida pelo Representado e apurada pela Representante nos relatórios emitidos pela CCEE, respeitando os limites de flexibilidade previstos no item 4 da Parte A.

4.3 Reajuste. O Preço anual para cada período de suprimento será reajustado na periodicidade prevista no item 9 da Parte A do Contrato. A periodicidade do reajuste poderá der inferior ao prazo estabelecido na Parte A, caso o prazo venha ser reduzido por Norma Legal.

4.4 Da Energia Não Contratada. Caso o consumo de energia do Representado ultrapasse o dobro da Flexibilidade Mensal prevista no item 4 da Parte A do Contrato, a Representante, a seu critério, poderá cobrar o excedente da energia utilizada e não contratada com base no valor do preço praticado no mercado de curto prazo (PLD) do mês de suprimento, para a mesma fonte da energia utilizada pela Unidade Consumidora que exceder a Flexibilidade, conforme publicado pela CCEE.

4.5 Da Alteração do Valor do Contrato. Caso, após a assinatura deste Contrato, sejam majoradas as alíquotas dos Tributos existentes ou criados novos Tributos ou contribuições parafiscais, encargos setoriais ou outros ônus de cunho legal que aumentem os custos do Representante, o Valor do Contrato será adequado de modo a refletir as respectivas alterações.

FORMA DE PAGAMENTO

5.1 Documento de Cobrança. (a) A emissão, pelo Representante, do documento de cobrança da Energia Contratada será devida a partir da data de início do Período de Fornecimento.

(b) O documento de cobrança será encaminhado pelo Representante no local de entrega previsto no item 7 da Parte A do Contrato, podendo ser, a critério do Representante, de forma eletrônica ou física.

5.2 Pagamento. (a) O pagamento do documento de cobrança será feito pelo Representado pontualmente na data estabelecida no item 6 do Parte A do Contrato, sob pena de incorrer em juros e multa de mora previstos no item 8 da Parte A do Contrato.

(b) A forma de pagamento será conforme estabelecida no item 5 da Parte A do Contrato.

(c) Caso o documento de cobrança seja apresentado fora do prazo programado para o pagamento, conforme o item 6 da Parte A do Contrato, por motivo imputável ao Representante, a data de seu vencimento será automaticamente prorrogada pelo mesmo número de dias do atraso verificado.

(d) O valor apurado nos termos da Cláusula 4.4 da Parte B do Contrato poderá ser cobrado pelo Representante nos termos do Artigo V da Parte B do Contrato.

5.3 Protesto. Fica a Representante autorizada a protestar os documentos de cobrança que não forem pagos no prazo estabelecido no item 6 da Parte A do Contrato, bem como, a realizar a cobrança judicial em processo de execução, servindo este Contrato como título executivo extrajudicial.

FLEXIBILIDADE

6.1 Flexibilidade Mensal. (a) O montante de Energia Contratada a ser consumido pelo Representado a cada mês do Período de Fornecimento poderá sofrer variação conforme a margem fixada pelas Partes, no item 4 da Parte A do Contrato.

(b) A Unidade Consumidora que ultrapassar a Flexibilidade mensal prevista no item 4 da Parte A do Contrato está sujeita ao pagamento da energia não contratada e utilizada, conforme Cláusula 4.4 da Parte B do Contrato.

(c) Na hipótese de alteração das Regras e Procedimentos de Comercialização com relação ao registro, contabilização e liquidação de contratos no âmbito da CCEE, as Partes acordam que a operacionalização da Flexibilidade da Energia Contratada poderá ser revista e devidamente ajustada com o objetivo de adequar-se à metodologia que passará a ser vigente. Não vejo necessidade deste item.

TRIBUTOS E ENCARGOS

7.1 Tributos. (a) O Valor Mensal do Documento de Cobrança deve ser composto por (i) todos os custos e as despesas da Representante para o cumprimento deste Contrato e (ii) os Tributos (inclusive PIS/COFINS e exceto ICMS, o qual será adicionado ao Preço para fins de faturamento, quando aplicável, nos termos da Legislação Aplicável à época do faturamento) e/ou os Encargos Setoriais incidentes sobre o faturamento da Energia Contratada para entrega no Centro de Gravidade do Submercado indicado na Parte A do Contrato, conforme alíquotas vigentes.

(b) Conforme o item 11 da Parte A do Contrato, o Valor do Contrato pode ou não estar contemplado o PIS/COFINS, caso não esteja, no momento da emissão do documento de cobrança, o Representante deverá acrescer Valor Mensal do Documento de Cobrança.

(c) Caso haja cobrança de Tributos em montante inferior ao efetivamente devido, a Representante emitirá um documento de cobrança complementar ao documento de cobrança do mês de Suprimento, com o valor da diferença entre o Tributo cobrado em valor inferior e o valor do Tributo efetivamente devido.

(d) Caso, após a assinatura do presente Contrato, haja a criação, alteração, extinção ou modificação de Tributos e/ou Encargos Setoriais relacionados ao objeto deste Contrato, nos termos da Norma Legal aplicável, e caso sejam comprovados tanto sua incidência direta sobre as atividades deste Contrato quanto o seu respectivo impacto financeiro, o Valor do Contrato será ajustado, na exata medida dos impactos verificados, para mais ou para menos, mediante o envio de notificação da Parte interessada à outra Parte informando o evento, a data de sua ocorrência, os impactos sobre o Preço e os novos valores, bem como a data em que tais valores passam a entrar em vigor.

(e) As Partes reconhecem e concordam, não obstante o previsto acima, que não poderão motivar revisões do Preço as alterações relativas a (i) Encargos Setoriais que não incidam diretamente sobre as atividades contempladas pelo Contrato; e (ii) aos Tributos relacionados às atividades próprias e de responsabilidade exclusiva das Partes, dentre os quais os incidentes sobre a renda, lucro, propriedade, dividendos e operações financeiras.

(f) Todos os Tributos, incidentes ou que venham a incidir sobre o presente Contrato, deverão ser recolhidos pelo seu contribuinte ou respectivo responsável tributário, conforme disposto na Norma Legal vigente, comprometendo-se ainda a Parte responsável pelo pagamento de determinado Tributo a manter a outra Parte livre e isenta de quaisquer responsabilidades, demandas e ações de qualquer natureza em relação àquele Tributo, e observando o disposto nessa Cláusula.

7.2 Encargos. Será de responsabilidade da Representante o Encardo de Energia de Reserva – EER e o Encargo de Serviços do Sistema – ESS, conforme definido nos Procedimentos de Comercialização.

OBRIGAÇÕES DAS PARTES

8.1 Obrigação das Partes. Sem prejuízo das demais obrigações aqui previstas, as Partes obrigam-se a:

observar e cumprir rigorosamente toda a Norma Legal aos seus negócios sociais e/ou às atividades a serem desempenhadas nos termos do presente Contrato, especialmente aquelas, de natureza geral ou particular, oriundas da ANEEL, ONS, CCEE ou de qualquer outro agente ou órgão regulador do sistema elétrico brasileiro com competência sobre a matéria;

obter e manter válidas e vigentes, durante todo o Período de Fornecimento, todas as licenças e autorizações atinentes aos seus negócios sociais e/ou ao cumprimento das obrigações assumidas no presente Contrato, no que couber; e

informar a outra Parte, num prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas contados da data do conhecimento do evento, sobre quaisquer eventos, de qualquer natureza, que possam representar uma ameaça ao cumprimento integral e pontual das obrigações assumidas nos termos deste Contrato

8.2 Obrigação do Representado. Sem prejuízo das demais obrigações aqui previstas, o Representado obriga-se a:

informar o Representante qualquer alteração em seu cadastro ou societária, para que o Representante possa proceder com a atualização perante a CCEE;

atender no prazo fixado, toda requisição emitida pela CCEE acerca da prestação de informações e apresentação de documentos atinentes à comercialização varejista ou ainda previstas nas normas setoriais;

atualizar e manter sempre atualizado o seu cadastro perante o Representante para que este possa informar a CCEE;

fornecer o CCER para a Representante no prazo de até 10 dias contados da data de assinatura do Contrato;

cumprir, por si ou por meio de terceiros, com os requisitos constantes nos procedimentos de comercialização e procedimentos de rede para a regular execução deste Contrato, incluindo, mas não se limitando a adequação de seu Sistema de Medição para Faturamento;

Responsabilizar-se e assumir os custos decorrentes dos Contratos de Conexão e de Uso da Rede Básica de Transmissão ou de Distribuição; as perdas decorrentes do transporte de energia do Centro de Gravidade até a Unidade Consumidora; e os encargos e custos específicos ao tipo de agente estipulados pela ANEEL, pela CCEE ou pelo ONS; e

Ressarcir o Representante todo e qualquer valor que esta venha a incorrer em decorrência de sua exposição na CCEE por força da aplicação das Regras e Procedimentos de Comercialização, em decorrência do descumprimento de suas obrigações previstas nesse Contrato.

8.3 Obrigação do Representante. Sem prejuízo das demais obrigações aqui previstas, o Representante obriga-se a:

Registrar a Energia Contratada na CCEE;

Proceder com a solicitação de Modelagem da(s) Unidade Consumidora(s);

Atualizar e manter sempre atualizado o cadastro do Representado perante a CCEE, conforme as atualizações informadas pelo Representado;

Comunicar o Representado às solicitações da CCEE direcionadas à ele.

Comunicação da CCEE. Caso o Representando não atenda ou cumpra com uma solicitação da CCEE, no prazo informado pelo Representante, o Representado estará sujeito à (i) imposição de penalidades; (ii) sanções da CCEE; (iii) desligamento da CCEE; e consequente (iv) suspensão do fornecimento das Unidades Consumidoras.

PERÍODO DE FORNECIMENTO

9.1 Período de Fornecimento. (a) O fornecimento da Energia Contratada deverá ser cumprido pelo prazo previsto no item 3 da Parte A ou na comunicação enviada pelo Representante conforme alinha “b” abaixo, desde que o Representado cumpra com suas obrigações previstas nos Contrato e o Contrato não seja rescindido por quais quer das hipóteses previstas na Cláusula 11 da Parte B do Contrato.

(b) Caso não seja possível identificar na data de assinatura do Contrato o início do período de fornecimento da Energia Contratada, em até 45 dias contados da data de assinatura do Contrato, o Representante deverá enviar comunicação ao Representado, informando a data do Período de Fornecimento.

(c) A Representante só poderá comunicar a data de Período do Fornecimento, nos termos do item “b” acima, caso o Representando forneça o CCER ou a Representante consiga obter junto a Distribuidora.

(d) A Energia Contratada será fornecida partir das 00hr e 00min. da data de início do Período de Fornecimento e findará às 24hr e 00min. da data de término do Período de Fornecimento, conforme previsto na tabela do item 2 da Parte A do Contrato.

VIGÊNCIA

10.1 Vigência. O Contrato entra em vigor na data de assinatura da Parte A do Contrato e se encerra no término de todas as obrigações contratuais assumidas pela Partes no Contrato.

RESCISÃO

11.1 Rescisão. O presente Contrato poderá ser rescindido motivadamente nos seguintes casos ou eventos:

Impossibilidade da migração para o mercado livre por responsabilidade atribuída ao Representando;

Requerimento de falência, recuperação judicial, dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial da outra Parte;

Descumprimento de qualquer obrigação assumida pela Parte infratora neste Contrato, e desde que não seja sanada no prazo de 10 dias contados do recebimento de notificação escrita enviada pela Parte inocente à Parte infratora;

Atraso no pagamento de qualquer documento de cobrança, acrescido dos juros de mora, por prazo superior a 45 dias contados da data do vencimento do respectivo documento de cobrança;

Inabilitação superveniente da Representante para Comercialização Varejista;

Rescisão, por qualquer motivo, do Contrato de Uso de Sistema de Distribuição do Representado; e

Na ocorrência de Caso Fortuito ou Força Maior, após prévia notificação escrita enviada por uma Parte à outra, que perdure por um prazo superior a 60 dias consecutivos e que impeça uma das Partes a cumprir com suas obrigações previstas nesse Contrato.

11.2 Procedimento. A rescisão prevista na Cláusula 11.1 da Parte B do Contrato se operará mediante notificação pela Parte adimplente à outra Parte e à CCEE, com prazo de antecedência mínima de 30 dias da data de término, que deverá ser coincidente com o término da contabilização na CCEE, consoante definido nos Procedimentos de Comercialização, tornando-se exigível as obrigações decorrentes da rescisão deste Contrato.

11.3 Resilição. Qualquer das Partes, a seu critério, poderá resilir o presente Contrato, mediante aviso prévio escrito (incluindo à CCEE), com antecedência mínima de 90 (noventa) dias antes do término da contabilização na CCEE, conforme definido nos Procedimentos de Comercialização.

11.4 Consequências. (a) Ocorrendo a rescisão do presente Contrato, motivada ou imotivadamente, o Representante deverá dar início à solicitação da desmodelação da(s) Unidade(s) Consumidora(s) do Representado perante à CCEE.

(b) O Representado autoriza que o Representante proceda com as medidas necessárias para desmodelação de sua(s) Unidades Consumidoras.

(c) Sem prejuízo do disposto na alínea “a” e “b” acima, caso o Representado pretenda dar seguimento na continuidade de contratação de energia no mercado livre, este deverá diligenciar pela continuidade de sua operação comercial antes do efetivo término deste Contrato, optando por uma das condições abaixo:

Contratar com outro agente habilitado sua representação na CCEE, em nome e conta do novo representante, isentando a Representante de todo e quaisquer ônus, responsabilidades e penalidades;

Aderir à CCEE em nome próprio, sem prejuízo de, observadas as condições cabíveis, contratar parte de suas necessidades de energia com a distribuidora local; ou

Sendo consumidor, contratar seu atendimento integral com a distribuidora local, mediante celebração de Contrato de Compra de Energia Regulada – CCER, nos termos dispostos nas Normas Legais.

(d) A Parte inadimplente obriga-se a manter a Parte adimplente isenta de quaisquer obrigações e responsabilidades nos termos deste Contrato, inclusive perante a CCEE e terceiros, responsabilizando-se também pelo pagamento das penalidades decorrentes.

(e) As Procurações outorgadas pelo Representado ao Representante, nos termos do item 12 da Parte A do Contrato, deverão permanecer válidas até ocorra a efetiva desmodulação da(s) Unidade(s) Consumidora(s) do Representado na CCEE.

11.5 Multa Rescisória. A Parte que der causa a rescisão contratual, motivadamente imotivadamente, ficará obrigada a pagar à outra Parte uma multa por rescisão antecipada correspondente a 30% do Valor Total do Contrato remanescente, a ser apurado na data rescisão.

11.6 Compensação Financeira (a) Sem prejuízo da multa prevista na Cláusula 11.1 da Parte B do Contrato, a Parte que der causa a rescisão, motivada ou imotivadamente, ficará obrigada compensar financeiramente os danos causados em decorrência da reposição do volume de Energia Contratada, conforme as formula abaixo.

Onde,

cid:image010.png@01D96D50.7AD60D40  =          Indenização por danos diretos sofridos pela Parte que não deu causa a rescisão calculada em R$ e, em nenhuma hipótese, inferior a R$0,00;

cid:image004.png@01D96D50.7AD60D40=          Energia Residual Contratada, em MWh, que representa a Energia Contratada para cada Mês Contratual compreendido entre a data da efetivação da rescisão e o término do Período de Fornecimento;

cid:image005.png@01D96D50.7AD60D40    =          Valor do Contrato válido para cada ano do Período de Fornecimento, reajustado, conforme Parte A do Contrato, vigente na data da rescisão/inadimplemento;

cid:image006.png@01D96D50.7AD60D40  =          Preço de Energia de Reposição, que significa o preço da energia elétrica a ser contratada para substituir o presente Contrato, tendo como referência o preço divulgado pela BBCE. Caso não seja possível utilizar o preço divulgado pela BBCE, por qualquer razão que não esteja sob o controle das Partes, a Parte que não der causa a rescisão deverá apresentar 3 (três) propostas de comercialização, em condições similares àquelas constantes neste Contrato e vigentes na data da rescisão/inadimplemento, obtidas com empresas cujo capital social seja equivalente ou superior ao da Representante, tendo optado pela contratação da melhor proposta;

cid:image007.png@01D96D50.7AD60D40            =          Cada um dos “n” Meses Contratuais compreendidos entre a data da efetivação da rescisão e o término do Período de Fornecimento do Contrato, constante no item 3 da Parte A do Contrato;

i  =                   Taxa de desconto de 1% ao mês.

11.7 Da Cobrança. (a) A Multa Rescisória e a compensação financeira será cobrada pelo Representado conforme item 5 da Parte A e, no que couber, nos termos do Artigo V da Parte B do Contrato.

(b) A Multa Rescisória e compensação financeira será devida pela Parte que não der causa a rescisão no prazo de 10 dias contados da data da rescisão.

(c) O atraso no pagamento de quaisquer das Multas ou compensação financeira incidirá juros e multa de mora previsto no item 8 da Parte A do Contrato.

FORÇA MAIOR OU CASO FORTUITO

12.1 Força Maior ou Caso Fortuito. (a) Caso alguma das Partes não possa cumprir qualquer de suas obrigações por motivo de Força Maior ou Caso Fortuito, o Contrato permanecerá em vigor, mas a obrigação afetada ficará suspensa por tempo igual ao de duração do evento e proporcionalmente aos seus efeitos.

(b) A Parte afetada pela ocorrência de um evento de Força Maior ou Caso Fortuito deverá comunicar o fato à outra Parte num Prazo Razoável, mediante notificação por escrito contendo descrição pormenorizada do evento de Força Maior ou Caso Fortuito, com informações que indiquem a sua natureza, em que medida ele compromete o cumprimento das suas obrigações nos termos deste Contrato e a estimativa do período em que o evento de Força Maior ou Caso Fortuito a impedirá de cumprir com suas obrigações suspensas pelo referido evento. A suspensão das obrigações em decorrência de Força Maior ou Caso Fortuito não terá o efeito de eximir a Parte afetada da obrigação de efetuar o pagamento de montantes devidos relativamente ao período anterior à ocorrência do evento de Força Maior ou Caso Fortuito.

(c) A Parte afetada pelo evento de Força Maior ou Caso Fortuito deverá tomar e demonstrar que tomou todas as medidas e esforços que estejam no seu alcance para superar os efeitos decorrentes da Força Maior ou Caso Fortuito que obstem o cumprimento de suas obrigações ou para mitigar a extensão desses efeitos com vistas ao cumprimento, ainda que parcial, das suas obrigações nos termos deste Contrato.

(d) Cessado o evento de Força Maior ou Caso Fortuito, a Parte que tiver sido afetada por ele deverá comunicar o fato à outra Parte em Prazo Razoável, mediante notificação por escrito, ficando a Parte até então impedida de cumprir as suas obrigações obrigada a retomar imediatamente o cumprimento das obrigações na forma prevista neste Contrato.

(e) Sem limitar a generalidade do dispositivo contido no parágrafo único do art. 393, do Código Civil, será considerado como de Força Maior ou Caso Fortuito qualquer evento fora do controle das Partes, cuja ocorrência, ou cujas consequências as Partes não pudessem prever na data de celebração deste Contrato e que torne total ou parcialmente impossível, para a Parte afetada, o pontual e fiel cumprimento de uma ou mais obrigações decorrentes do presente Contrato, tais como:

Quaisquer atos da natureza, tais como tempestades, inundações, deslizamentos de terra, raios, terremotos ou outros abalos sísmicos; ou

Quaisquer eventos inesperados causados pelo homem, tais como guerras, sabotagens, bloqueios militares, revoltas, motins, embargos, repressões, comoções civis ou outros atos de inimigos públicos.

(f) Em nenhuma circunstância, para fins deste Contrato, configurará um evento de Força Maior ou Caso Fortuito a ocorrência de qualquer das situações abaixo que afete uma obrigação de qualquer das Partes:

Problemas e/ou dificuldades de ordem econômico-financeira de qualquer das Partes; ou

Insolvência, liquidação, falência, recuperação judicial ou extrajudicial, encerramento, término ou evento semelhante, de uma Parte, suas Partes Relacionadas ou de Terceiros; ou

Perda de mercado do Representado ou a impossibilidade do Representado de utilizar ou revender, de forma econômica, a Energia Elétrica Contratada; ou

A possibilidade que se apresentar ao Representante ou ao Representado, respectivamente, de vender ou comprar a Energia Elétrica Contratada no mercado a preços mais favoráveis do que os consubstanciados neste Contrato; ou

Alterações/oscilações no PLD;

Greves, manifestos ou comoções de empregados ou contratados do Representado ou do seu Grupo; ou

Eventos de contágio de vírus/epidemias que impliquem em decretações de isolamento social e/ou quarentena, como na Pandemia ocorrida com o Covid-19.

(g) A alegação indevida, por qualquer das Partes, da ocorrência de qualquer dos eventos mencionados acima com vistas ao não cumprimento de uma obrigação nos termos deste Contrato, dará direito à outra Parte de promover a rescisão deste Contrato, arcando a Parte que der causa à rescisão com as penalidades previstas nas Cláusulas 11.5 e 11.6 da Parte B deste Contrato.

XIII. DO RACIONAMENTO

13.1 Racionamento. Na eventual vigência de racionamento decretado pelo Poder Concedente, as responsabilidades contratuais das Partes serão regidas pelas disposições previstas nas Normas Legais a este Contrato, reduzindo-se, se for o caso, os montantes da Energia Contratada e correspondente faturamento na exata proporção das metas estabelecidas pela Norma Legal para o segmento ao qual o Representado se enquadre.

MUDANÇA DE NORMA LEGAL

14.1 Alteração da Norma Legal. (a) No caso de início de vigência ou alteração da Norma Legal aplicável, em especial as relativas ao funcionamento do setor de energia elétrica, que cause um desequilíbrio na equação econômico-financeira inicial das condições comerciais previstas na Parte A do Contrato, onerando excessivamente, dificultando ou prejudicando o pontual e fiel cumprimento das obrigações de uma das Partes, as Partes avaliarão, mediante solicitação justificada da Parte afetada, dentro de um período de 30 dias contado da referida solicitação, os efeitos de tal alteração da Norma Legal aplicável nas obrigações assumidas nos termos deste Contrato, comprometendo-se desde já a adotar medidas que restabeleçam o status quos antes do início da vigência ou da alteração da Norma Legal.

(b) Da solicitação de avaliação referida nesta Cláusula deverão constar informações que indiquem com clareza:

demonstração que a alteração da Norma Legal atende aos critérios especificados nesta Cláusula;

a abrangência da alteração da Norma Legal e seus efeitos sobre o cumprimento das obrigações contratuais da Parte afetada;

indicação de eventuais soluções alternativas que sejam do conhecimento da Parte afetada e que possam evitar a revisão do Valor do Contrato; e

os custos adicionais incorridos ou a serem incorridos ou, conforme o caso, a diminuição de custos propiciada pelo início de vigência ou pela alteração da Norma Legal aplicável, acompanhada da respectiva documentação comprobatória.

(c) As Partes reconhecem, nos termos do parágrafo único do artigo 473 do Código Civil, que o Representante efetuou investimentos consideráveis para comprar a Energia Contratada e prestar garantia perante a CCEE, tais custos serão considerados na aplicação dessa Cláusula e na hipótese em qualquer hipótese de rescisão do Contrato.

COMUNICAÇÃO

15.1 Comunicação. Qualquer comunicação ou aviso de uma Parte à outra a respeito deste Contrato, será feito por escrito e poderá ser entregue pessoalmente, ou enviado por correio, ou por meio eletrônico, em qualquer caso com prova do seu recebimento, devendo ser encaminhado para os endereços constantes no preâmbulo da Parte A do Contrato.

COMPLIANCE

16.1 Declaração das Partes. As Partes declaram e garantem uma à outra que:

conhecem e cumprem integralmente o disposto nas leis brasileiras, incluindo, mas não se limitando, as Leis Anticorrupção, Lei de Lavagem de Dinheiro, Lei da Defesa da Concorrência, Lei das Licitações, bem como nas demais legislações correlatas vigentes e normas emitidas pelos órgãos reguladores de mercado ou setor (“Legislação sobre Ética”), no que for aplicável;

não violaram e não as violarão, não praticaram e não praticarão qualquer conduta indevida, irregular ou ilegal;

não tomaram e não tomarão qualquer ação uma em nome da outra;

não realizaram e não realizarão qualquer ato que venha a favorecer em desacordo com a Legislação sobre Ética, de forma direta ou indireta, uma à outra ou quaisquer terceiros;

não têm nenhuma relação atual ou iminente que crie conflito de interesses ou que de algum modo inviabilize a execução do objeto deste Contrato; e,

todas as informações enviadas à outra Parte são completas, verdadeiras e precisas assumindo total responsabilidade pela sua exatidão, no momento em que foram prestadas.

16.2 Obrigação. (a) Cada uma das Partes deverá, no âmbito deste Contrato e na hipótese de violação de qualquer dos itens da Cláusula 16.1, (i) informar à outra Parte, em Prazo Razoável, acerca das referidas violações; e, (ii) isentar a Parte inocente de toda e qualquer responsabilidade relacionada à referida violação, indenizando-a por quaisquer perdas e danos, custos ou despesas, incluindo, mas não se limitando, às condenações administrativas ou judiciais e honorários (“Danos”) que vier a incorrer para a defesa de seus direitos e interesses.

(b) As Partes concordam que o descumprimento das regras dispostas nesse Artigo XVII d Parte B do Contrato poderá ensejar a rescisão motivada do presente Contrato, mediante notificação da parte inocente à inadimplente, observadas as penalidades previstas neste Contrato. 

(c) As Partes estabelecem entre si a obrigação de apresentar todo e qualquer documento que, solicitado de forma justificada pela outra Parte, ateste o adimplemento das obrigações contratuais.

TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS

17.1 Proteção de Dados. As Partes declaram que cumprem toda a legislação aplicável sobre privacidade e proteção de dados, inclusive (sempre e quando aplicáveis) a Constituição Federal, o Código Civil, o Marco Civil da Internet (Lei Federal n. 12.965/2014), seu decreto regulamentador (Decreto 8.771/2016), a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei Federal n. 13.709/2018), e demais normas setoriais ou gerais sobre o tema.

DAS DISPOSIÇÕES SOCIOAMBIENTAIS

18.1 Responsabilidade Social. (a) As Partes se comprometem a não adotar práticas de trabalho análogo ao escravo e trabalho ilegal de crianças e adolescentes no cumprimento do presente Contrato.

(b) As Partes se comprometem a não empregar trabalhadores menores de 16 (dezesseis) anos de idade, salvo na condição de aprendiz a partir de 14 (quatorze) anos de idade, conforme Normas Legais.

(c) As Partes se comprometem a não empregar adolescentes até 18 (dezoito) anos de idade, em locais prejudiciais à sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como, em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horários que não permitam a frequência à escola e, ainda, em horário noturno, considerado este o período compreendido entre as 22 h às 05 h.

18.2 Responsabilidade Ambiental. As Partes se comprometem a proteger e preservar o meio ambiente, bem como a prevenir contra práticas danosas ao meio ambiente, executando seus serviços em observância dos atos legais, normativos e administrativos relativos à área de meio ambiente e correlatas, emanadas das esferas Federal, Estaduais e Municipais, incluindo, mas não limitando ao cumprimento da Lei Federal nº 6.938/81 (Política Nacional do Meio Ambiente) e da Lei nº 9.605/98 (Lei dos Crimes Ambientais), implementando ainda esforços nesse sentido junto aos seus respectivos fornecedores de produtos e serviços, a fim de que esses também se comprometam a conjugar esforços para proteger e preservar o meio ambiente, bem como a prevenir contra práticas danosas ao meio ambiente, em suas respectivas relações comerciais;

LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

19.1 Limite de Responsabilidade. (a) A responsabilidade agregada máxima de uma Parte perante a outra Parte em decorrência deste Contrato não poderá ultrapassar o valor correspondente a 100% do Valor Total do Contrato vigente na data da apuração pertinente.

(b) Sem prejuízo das multas previstas nesse Contrato, nenhuma Parte será responsável perante a outra por lucros cessantes, perda de receita ou perda de oportunidade incorridos pela outra Parte em virtude da execução ou inexecução de suas obrigações sob este Contrato, exceto se decorrentes de fraude, dolo ou culpa grave de qualquer membro do Grupo das Partes.

DISPOSIÇÕES GERAIS

20.1 Lei de Regência. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as Normas Legais da República Federativa do Brasil.

20.2 Validade e Exequibilidade. A nulidade ou inexequibilidade de qualquer disposição deste Contrato não afetará a validade ou exequibilidade de qualquer outra disposição, e as Partes deverão prontamente negociar em boa-fé qualquer alteração contratual necessária para eliminar tal nulidade ou inexequibilidade.

20.3 Integralidade do Contrato. O presente Contrato representa o acordo integral entre as Partes acerca do objeto deste Contrato e substitui todo e qualquer entendimento, declaração ou compromisso prévio entre as mesmas, de qualquer espécie, seja escrito ou verbal, expresso ou implícito, no que se refere ao seu objeto.

20.4 Aditamento ao Contrato. Este Contrato somente poderá ser aditado por instrumento escrito assinado pelas Partes.

20.5 Tolerância. Salvo disposição expressa em contrário neste Contrato, a eventual abstenção, omissão, demora, concessão de prazo ou tolerância de qualquer das Partes no exercício, ou o exercício parcial, de qualquer direito a elas conferidos por este Contrato não constituirá novação nem renúncia ou desistência dos referidos direitos, os quais poderão ser por elas exercidos integralmente a qualquer tempo. Exceto nos casos em que este Contrato expressamente preveja o contrário, qualquer direito ou remédio que as Partes possam ter em decorrência deste Contrato é cumulativo e em adição a outros direitos e remédios que as Partes possam ter.

20.6 Declaração. As Partes declaram e garantem uma à outra que são titulares de todas as autorizações legais, governamentais, regulatórias e societárias necessárias para o desempenho de suas atividades e celebrar este Contrato para assumir e cumprir com as obrigações deste Contrato, sem que sejam, de qualquer modo, violados outros contratos de que sejam parte, obrigações, decisões administrativas e judiciais que lhe sejam oponíveis ou a que estejam sujeitas a qualquer tempo.

20.7 Sigilo. Nenhuma das Partes poderá revelar, motivar ou permitir a revelação de quaisquer informações relacionadas a este Contrato, sem a autorização prévia, por escrito, da outra Parte, a não ser com o propósito de implementar as operações previstas neste Contrato ou em virtude de determinação legal ou regulatória.

20.8 Cessão (a) A Representante poderá ceder o Contrato para outra empresa pertencente ao Grupo, sem a necessidade de previa anuência do Representado, devendo as Partes celebrar esta cessão mediante assinatura de termo aditivo.

(b) O Representado não poderá ceder ou transferir, total ou parcialmente, o presente Contrato ou quaisquer das obrigações aqui previstas, sem o consentimento prévio por escrito da Representante.

20.9 Disposições Conflitantes. No caso de qualquer conflito ou divergência entre este (1) Contrato para Comercialização, a (2) Parte A “Condições Específicas e (3) Parte B “Condições Gerais”, prevalece um documento sobre o outro respeitando ordem em que estão listados nessa Cláusula (do menor para o maior).

20.10 Sobrevivência das Disposições. As disposições deste Contrato que, por sua natureza, devam sobreviver ao término deste Contrato, deverão sobreviver à sua rescisão.

XXI. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

21.1 Controvérsia. As Partes envidarão seus melhores esforços para resolver de boa-fé qualquer disputa, questão, dúvida ou divergência (“Controvérsia”) relacionada direta ou indiretamente, total ou parcialmente a este Contrato, no prazo de até 15 dias contados da data da primeira notificação com essa finalidade.

21.2 Foro. Caso as Partes não consigam resolver a Controvérsia de forma amigável, as Partes elegem o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja.