INTRODUÇÃO
A presente Política Anticorrupção, Antifraude e de Prevenção a Conflito de Interesses (“Política”) estabelece as diretrizes que devem ser observadas na condução de todos os negócios do Grupo Ecom e tem por objetivo manter e reforçar os mais altos padrões de ética negocial, reforçando a nossa política de tolerância zero a qualquer prática de corrupção, suborno, fraude ou qualquer ação ou omissão que possa
repercutir em conflito de interesses ou em violação à legislação vigente, incluindo as leis nacionais e estrangeiras.
Baixe a Política Anticorrupção do Grupo Ecom na íntegra aqui.
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APLICABILIDADE E APROVAÇÃO
As regras contidas nesta Política devem ser observadas por todos que se relacionam ou que exercem atividades em nome das companhias do Grupo Ecom, tais como: empregados, estagiários, diretores, sócios, acionistas e membros do Conselho de Administração (“Colaboradores”), além de fornecedores, prestadores de serviços, terceirizados, representantes, clientes e parceiros comerciais (“Terceiros”).
O compromisso contra a corrupção e atos fraudulentos deve ter a participação ativa de todos que fazem parte do Grupo Ecom, sendo fundamental que os Colaboradores respeitem esta Política. Todos, independentemente do seu cargo ou nível hierárquico, são responsáveis por sua observância, não sendo admitida a alegação de desconhecimento das diretrizes aqui previstas.
Esta Política foi validada pela Diretoria do Grupo Ecom e deve ser sempre estar disponível ao público em geral no website www.ecomenergia.com.br ou em outro local que assegure livre acesso. Todos os Colaboradores deverão aderir a esta Política no momento de seu ingresso no Grupo Ecom, afirmando tê-la acessado e lido em sua integralidade. Os Terceiros que se relacionem com o Grupo Ecom também deverão atestar a ciência e cumprimento desta Política por ocasião da assinatura de seus respectivos contratos com o Grupo Ecom.
DIRETRIZES GERAIS
1. REGRAS DE PREVENÇÃO E COMBATE À CORRUPÇÃO E FRAUDE
É expressamente proibido a qualquer Colaborador ou Terceiro, seja com benefício objetivo de obter para si próprio ou para as companhias do Grupo Ecom:
- Prometer, oferecer ou dar, diretamente ou indiretamente, vantagem indevida a Agente Público1 ou a seus Familiares2;
- Comprovadamente financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática de atos ilícitos previstos na legislação;
- Comprovadamente, utilizar-se de pessoa interposta para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos práticos;
- Impedir, perturbar ou fraudar o caráter competitivo e a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público ou contrato dele decorrente;
- Obter benefício ou vantagem indevida, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a Administração Pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais;
- Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou Agentes Públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional;
- Sugerir, oferecer, prometer ou conceder, direta ou indiretamente, mediante exigência ou não, vantagens indevidas de qualquer natureza (financeira ou não) a agentes do setor público ou provado em troca de ação ou omissão de atos inerentes às suas atribuições ou de facilitação de negócios, operações ou atividades para o Grupo Ecom ou visando benefícios para si ou para terceiros.
1 Considera-se “Agente Público”: Qualquer indivíduo que exerce função pública, de forma temporária ou permanente, com ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função pública. Equipara-se a Agente Público quem trabalha para empresa prestadora de serviço contratada ou conveniada para a execução de atividade típica da Administração Pública e membros de partidos políticos e qualquer candidato a cargo público.
2 Consideram-se “Familiares”: Cônjuge, companheiro ou parentes, consanguíneos ou afins, em linha reta ou colateral, até o terceiro grau (por exemplo: pai, mãe, filhos, avós, netos, sobrinhos, primos, tios, sogros e cunhados).
Terceiros têm a obrigação de evitar e reportar circunstâncias que possam gerar conflito de interesses. Exemplos de situações que podem gerar conflito de interesses:
- Contratos firmados pelas companhias do Grupo Ecom que, de alguma forma, envolvam Familiares dos Colaboradores e/ou Terceiros, com termos e condições que destoem daqueles habitualmente praticados em contratos similares e no mercado, em geral;
- Contratar ou manter relações com empresas que pertençam a Agentes Públicos e seus Familiares com a intenção de influenciar as decisões do Agente Público;
- Usar para fins pessoais informação privilegiada do Grupo Ecom ou fornecida por Agente Público ou Terceiros no relacionamento com as companhias do Grupo Ecom;
- Tirar proveito de seu cargo ou posição nas companhias do Grupo Ecom para obter lucro ou vantagem pessoal;
- Usar relações familiares entre um Agente Público e um Colaborador ou Terceiro para obter tratamento que possa beneficiar as companhias do Grupo Ecom;
Toda contratação de Colaboradores ou Terceiros que tenham parentesco com algum Colaborador das companhias do Grupo Ecom deve ser avaliada previamente pela Diretoria Executiva e Departamento de Compliance, a fim de garantir que o candidato seja avaliado pelos mesmos critérios de seleção que os demais colaboradores das companhias do Grupo Ecom e para garantir que o candidato e seu Familiar não tenham atividades, funções ou responsabilidades em um mesmo departamento, respondendo a um mesmo gestor direta ou indiretamente, ou que possam afetar a contratação, avaliação, promoção, demissão ou rescisão de contrato do outro.
RELACIONAMENTO COM O PODER PÚBLICO
3. PARTICIPAÇÃO EM LICITAÇÕES
A participação do Grupo Ecom em processos licitatórios exige atenção extra dos nossos Colaboradores, desde o momento que antecede a licitação em todo o seu curso e até a sua conclusão.
Antes de um processo licitatório, os contatos com a Administração Pública contratante devem seguir as orientações abaixo:
a) A troca de informações com concorrentes não pode ocorrer, especialmente no que diz respeito a preços e outras condições comerciais. Lembre-se que conversas informais ou reuniões em outros fóruns (como associações) podem gerar situações de conflito e infração às leis de defesa da concorrência. A
legislação expressamente proíbe acerto de preços entre concorrentes na participação de processos licitatórios. É muito importante que sejam observadas essas questões no momento da elaboração da proposta.
b) As comunicações devem ser sempre formais. Contato com agentes públicos por mensagens de telefone e/ou WhatsApp (ou quaisquer aplicativos semelhantes) devem ser evitadas, em especial, deve ser evitada a troca de informações comerciais relevantes por esses meios. As conversas devem
preferencialmente ser registradas por e-mail, sempre em cópia ao gestor da área responsável.
c) A assinatura de documentos com a Administração Pública ou com empresas públicas deve ser precedida pela análise dos documentos pelo Departamento Jurídico do Grupo Ecom.
d) É expressamente proibido o oferecimento de brindes, entretenimento ou qualquer outra gratuidade a agentes públicos envolvidos em processo licitatório, especialmente aqueles responsáveis por alguma decisão (seja para adjudicação de um contrato, seja na decisão de algum recurso).
Essas diretrizes são exemplos de boas práticas. Elas não pretendem ser exaustivas. Sempre que você tiver alguma dúvida, consulte também o Código de Conduta e procure
o Departamento de Compliance.
4. ORIENTAÇÕES PARA A INTERAÇÃO COM O PODER PÚBLICO
O Grupo Ecom apoia suas relações com o Poder Público na ética, integridade e transparência, e em observância às leis e regulamentos aplicáveis à sua atividade. Como forma de se evitar a prática de atos de corrupção, as seguintes diretrizes devem ser adotadas na interação do Grupo Ecom com órgãos da Administração Pública, empresas públicas (aquelas cuja maioria do capital é do Estado, seja federal, estadual ou municipal) e com agentes públicos.
4.1.Reuniões
a) Número de representantes do Grupo Ecom. Nossas reuniões com Agentes Públicos devem contar com a presença de, no mínimo, 2 (dois) representantes;
b) Agendamento de reuniões. As reuniões devem ser previamente formalizadas por e-mail, por meio de envio de pauta de assuntos que tratados. Internamente, as reuniões com Agentes Públicos devem ser registradas em calendários digitais (ex.: Outlook), copiando o e-mail do compliance@staging2.ecomenergia.com.br para controle interno;
c) e-Agenda. Em atenção ao Decreto nº 10.889/2021, os representantes devem verificar se o Agente Público fez o devido registro da ocorrência na plataforma e-Agendas;
d) Registro. Após a reunião, devemos manter o registro da ocorrência e dos temas discutidos. Em caso de dúvidas sobre o conteúdo e forma desse registro, procure o Departamento Jurídico ou o de Compliance;
e) Backup. Os registros em calendários digitais devem, obrigatoriamente, ter backup, para proteção da informação sobre a ocorrência da reunião.
4.2. E-mails, conferências por telefone e videoconferências
a) E-mails devem ter conteúdo claro, objetivo e preferencialmente ter como destinatários, ao menos, 2 (dois) Agentes Públicos ou, não sendo possível, ao menos 2 (dois) representantes;
b) Não utilizar linguagem informal durante as conferências telefônicas e videoconferências;
c) Registrar, após a conversa, o conteúdo por e-mail direcionado a todos os Colaboradores que estejam envolvidos no assunto.
4.3.Assinatura de documentos ou declarações
Todo e qualquer documento a ser assinado com a Administração Pública ou com empresas públicas deve ser analisado pelo Departamento Jurídico do Grupo Ecom e está sujeito à aprovação corporativa/organizacional cabível conforme tais regras.
4.4. Contratação de prestadores de serviços indicados por Agentes Públicos ou Pessoas Politicamente Expostas (PEPs)3
A contratação de prestadores de serviços ou consultores indicados por Agentes Públicos deve ser evitada. Caso seja necessária tal contratação, deverá ser realizada uma diligência aprofundada de integridade, para verificação de possível envolvimento em casos de corrupção e práticas de fraude, verificação da participação societária de PEPs, entre outros aspectos (“Diligência de Integridade”). A contratação de prestadores de serviços ou consultores nessa situação deve, necessariamente, ser precedida de
aprovação do Departamento de Compliance.
3 São considerados PEPs aqueles que, nos últimos 5 (cinco) anos, exercem ou exerceram, no Brasil ou no exterior, algum cargo, emprego ou função pública relevante ou se têm, nessas condições, Familiares, representantes ou ainda pessoas de seu relacionamento próximo.
Da mesma forma, para contratar PEPs para trabalharem no Grupo Ecom, deve-se observar os mesmos critérios de seleção e contratação adotados para candidatos em geral, sem nenhum tipo de privilégio ou benefício, bem como observar o período legal exigido para contratação de ex-Agentes Públicos, após a respectiva exoneração. Para fins deste capítulo da Política, servidores de instituições públicas de ensino não são considerados Agentes Públicos.
Todo Colaborador deve informar o Departamento de Compliance, se nos últimos 5 (cinco) anos atuou ou ainda atua em órgãos da Administração Pública (em cargos de confiança; cargos políticos; cargos em órgãos de fiscalização; cargos do Poder Judiciário; ou ainda, cargos na presidência, diretoria e gerência de autarquias, entre outros cargos relevantes), bem como se tem algum parente consanguíneo ou por
afinidade na mesma condição, caso já não tenha fornecido essa informação no momento de sua contratação.
A depender do caso e da posição a ser preenchida pelo potencial candidato, o Departamento de Compliance poderá optar por utilizar ferramentas de pesquisa e Diligência de Integridade de forma a identificar eventuais vínculos do candidato com a Administração Pública.
Se constatado algum vínculo com a Administração Pública, a contratação do candidato deverá ser submetida à aprovação do Departamento de Compliance, após realização da Diligência de Integridade.
4.5. Obtenção de licenças, autorizações, permissões e certidões
No âmbito da obtenção de licenças também é estritamente proibido o oferecimento de qualquer vantagem a Agentes Públicos ou privados, visando influenciá-los quanto ao cumprimento de suas obrigações. Nesse sentido, todos os nossos Colaboradores e Terceiros devem:
a) Aderir ao Código de Conduta (via cláusula contratual ou assinatura de termo de
adesão);
b) Se comprometer a observar as disposições da presente Política Anticorrupção; e
c) No caso de terceiros, declarar, por escrito, que não toleram nenhuma prática de corrupção, tanto em relação à Administração Pública quanto ao setor privado.
A contratação de despachantes ou consultores para a obtenção de licenças, autorizações, permissões e certidões com success fee deverão ser previamente informadas ao Departamento Jurídico e ao Departamento de Compliance, que deverão avaliar os riscos da contratação. Além disso, o Departamento Jurídico e o Departamento de Compliance devem ser imediatamente informadas no caso de descumprimento de qualquer disposição sobre o assunto.
4.6. Fiscalizações e investigações
O Grupo Ecom é comprometido em cooperar com a Administração Pública, colaborando com fiscalizações e investigações, sempre que possível. No caso de fiscalizações conduzidas por Agentes Públicos, nenhum Colaborador deve intervir e criar empecilhos às ações dos agentes fiscalizadores, bem como oferecer vantagem indevida ou ainda ceder a solicitações, com o objetivo de influenciar nos resultados.
Para proteger os interesses legais do Grupo Ecom, todas as informações e documentos requisitados em um procedimento de fiscalização devem ser disponibilizados, desde que sob estrita orientação, supervisão e aprovação do Departamento Jurídico.
Todo Colaborador deve sempre atender a Administração Pública dentro dos prazos e nos limites impostos pela lei. É proibida qualquer tentativa de dificultar atividade de investigação ou de fiscalização de órgãos, entidades ou Agentes Públicos, ou de intervir em sua atuação. Sempre procure apoio do Departamento Jurídico e/ou Departamento de Compliance antes de cumprir qualquer determinação que pareça extrapolar os limites legais ou que fuja das práticas adotadas pelo Grupo Ecom.
RELACIONAMENTO COM TERCEIROS
O Grupo Ecom busca se relacionar com parceiros qualificados tecnicamente e que compartilhem os mesmos valores e ética, em especial no que se refere à implementação de um Programa de Integridade e à prevenção de qualquer forma de corrupção e suborno.
5. AVALIAÇÃO E CLASSIFICAÇÃO DO TERCEIRO QUANTO AO RISCO
O Grupo Ecom, a fim de tornar seu Programa de Integridade e seus procedimentos de controle mais efetivos, avalia e classifica os contratos com Terceiros, de acordo com o grau de risco para a ética e integridade.
Para os fins desta Política, são considerados Terceiros de Alto Risco: (i) despachantes; (ii) advogados; (iii) consultores; (iv) pessoas físicas ou empresas profissionais que recebam procuração para agir em nome do Grupo Ecom, especialmente na celebração de contratos com terceiros; (v) empresa que tenha como sócio ou administrador Agente Público ou ex-Agente Público; (vi) aqueles cujo escopo dos serviços seja a obtenção de licenças e autorizações junto à Administração Pública; (vii) aqueles contratados fora dos
padrões usuais (sem concorrência, por exemplo); (viii) aqueles que prestem serviços de TI; (ix) empresas de engenharia e/ou qualquer empresa vinculada ao ramo de construção civil; (x) empresas com histórico de relacionamento frequente junto à Administração Pública; (xi) empresas com histórico relevante de processos judiciais relacionados à atividade exercida; (xii) aqueles que se enquadrem na definição de
Pessoas Politicamente Expostas ou (xiii) aqueles indicados por Agentes Públicos.
Também serão considerados Terceiros de Alto Risco aquelas contratações que envolvam prestações de serviços acima de R$500.000,00 (quinhentos mil reais) anuais com alguma das modalidades de pagamento a seguir: (i) por comissão; (ii) antecipado; (iii) por êxito/success fee; (iv) para terceiros, desde que em modalidade distinta daquela prevista para a empresa contratada; e (v) feito no exterior em contraprestação a serviço realizado por empresa brasileira.
6. DILIGÊNCIA DE INTEGRIDADE
Em atenção ao disposto no Decreto nº 11.129/2022, o Grupo Ecom adota um processo de Diligência de Integridade para a contratação de Terceiros, com o objetivo de conhecê-los, entender quais os riscos trazidos em caso de contratação e ter controle e conhecimento das atividades contratadas.
De modo geral, a equipe responsável pela contratação deverá encaminhar o Questionário de Integridade para o Terceiro e, após o devido preenchimento, deverá encaminhar o documento para análise do Departamento de Compliance.
Para a contratação de Terceiros de Alto Risco, além do Questionário de Integridade, deverão ser verificadas as listas restritivas estrangeiras e nacionais, bem como os seguintes cadastros: Cadastro de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS); Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP); Cadastro de Entidades Privadas Sem Fins Lucrativos Impedidas (CEPIM); Cadastro Nacional de Condenações Cíveis por Atos de Improbidade Administrativa do Conselho Nacional de Justiça; e Relação de Inabilitados
e Inidôneos do Tribunal de Contas da União.
Orientada pelo Departamento de Compliance, a equipe responsável pela contratação também deverá realizar uma pesquisa por notícias de mídia e imprensa (com o uso de palavras-chave, como por exemplo, corrupção, suborno, propina, denúncia, fraude, vantagem, desvio, indiciado). Também poderão ser realizadas pesquisas junto a concorrentes e outros clientes para verificar se o Terceiro de Alto Risco teve conduta ética adequada.
O Departamento de Compliance deverá assegurar a segregação das funções entre o responsável pela contratação e o responsável pela aprovação da contratação. Após concluída a análise, o Departamento de Compliance indicará se há riscos (i) reputacionais/midiáticos e/ou (ii) propor ações para mitigação de riscos eventualmente identificados.
O Relatório de Diligência de Integridade, bem como todos e quaisquer documentos e atas gerados durante o processo de diligência, devem ser registrados e arquivados em diretório próprio, observada a confidencialidade de tais informações.
O monitoramento do Terceiro ficará sob responsabilidade da área contratante, que além de acompanhar a execução adequada do contrato, deverá renovar periodicamente a Diligência de Integridade do Terceiro, a depender do seu grau de risco, para a verificação dos aspectos de integridade previstos nesta Política.
Os pagamentos serão realizados conforme valor, prazo e forma estipulados contratualmente, e conforme a política de alçadas de aprovação vigente do Grupo Ecom.
É facultado ao Grupo Ecom a suspensão ou rescisão do contrato, inclusive com suspensão de pagamentos, a qualquer tempo e sem necessidade de aviso prévio, se houver qualquer suspeita de prática de ato de corrupção ou qualquer ato que viole as Leis Anticorrupção.
7. CLÁUSULAS ANTICORRUPÇÃO E DE RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL
Toda contratação com Terceiros deve ser formalizada por escrito. O Terceiro deve ser cientificado, por escrito, do conteúdo do Código de Conduta do Grupo Ecom e desta Política Anticorrupção, devendo observar e respeitar seu conteúdo, seja por contrato ou por termo próprio. Os contratos deverão conter cláusula anticorrupção e, caso não seja possível sua inclusão, o fato deverá ser comunicado ao Departamento Jurídico para as orientações cabíveis.
Os contratos com Terceiros também devem conter cláusulas que proíbam a utilização de trabalho escravo, infantil ou análogo à escravidão e por meio das quais o Terceiro se compromete ao cumprimento de toda legislação vigente aplicável, em especial a anticorrupção e ambiental.
BRINDES, ENTRETENIMENTOS E HOSPITALIDADE
8. ORIENTAÇÕES GERAIS SOBRE BRINDES, ENTRETENIMENTOS E HOSPITALIDADE
Nenhum brinde, entretenimento ou hospitalidade pode ser recebido ou entregue para influenciar alguma decisão, nem dar a impressão que tem essa finalidade.
O recebimento e o oferecimento de brindes, entretenimento ou hospitalidade podem ser admitidos, mas devem respeitar as leis aplicáveis, as políticas do Grupo Ecom, bem como as normas internas do empregador do destinatário, quando conhecidas, devem estar vinculados a uma finalidade de negócios legitima e verificável e deve ser oferecido em nome do Grupo Ecom e não da pessoa que está oferecendo.
Em relação a brindes e entretenimentos, o item individual não deverá ultrapassar o valor de US$ 100,00 (cem dólares norte-americanos) salvo se aprovado pelo Departamento de Compliance; não poderá ser dado ou recebido como condição para a realização ou para influenciar determinado negócio e deverá ser apropriado, considerando a posição do destinatário.
Em relação a hospitalidade, o Grupo Ecom poderá aceitar convites de viagens e/ou marcar com despesas de viagens de pessoas com as quais tenha ou possa vir a ter uma relação comercial, desde que estejam estritamente relacionadas à divulgação do objeto social e atividades desenvolvidas pelo Grupo Ecom. No entanto, o Grupo Ecom não aceitará o pagamento e não arcará com despesas de parentes ou amigos dos
beneficiários das despesas de viagem; as despesas serão pagas diretamente pelo Grupo Ecom; despesas com transporte e hospedagem relacionados a viagens arcadas pelo Grupo Ecom deverão receber autorização prévia do Departamento de Compliance, exceto se estiver relacionado com a execução de um contrato e estiver expressamente previsto e, por fim, as despesas de viagem incluirão apenas os custos razoáveis com transporte, hospedagem e refeição de valor moderado, compatível com as pessoas
envolvidas e/ou o contexto de sua realização.
9. OFERECIMENTO DE BRINDES, ENTRETENIMENTOS E HOSPITALIDADE A AGENTES PÚBLICOS
O oferecimento de brindes e hospitalidades a Agentes Públicos observará as regras da entidade a qual o Agente está vinculado e o disposto na Lei de Conflito de Interesses e no Decreto nº 10.889/2021, além de depender de prévia aprovação da Diretoria, seguido do aval do Departamento de Compliance. É permitido o oferecimento de brindes limitados ao valor comercial de R$100,00 (cem reais) e expressamente proibido em espécie, em observância à regra geral prevista na Resolução nº 3/2000 da Casa Civil. O Decreto permite a concessão de hospitalidades por agente privado, desde que esteja
autorizado no âmbito do órgão ou da entidade.
Convites para participação em seminários, congressos, visitas e reuniões técnicas, no Brasil ou no exterior, deverão seguir as normas da CGU, conforme a Orientação Normativa Conjunta nº 1, de 06/05/2016.
Em qualquer hipótese, o oferecimento de brindes, entretenimento ou hospitalidade deverá ser informado ao Departamento de Compliance e reportado na prestação de contas específica. Quando não for possível a recusa do brinde acima do valor aqui estipulado (R$150,00) em razão de costumes locais, o bem deverá ser sorteado entre os Colaboradores do Grupo Ecom.
Cabe ressaltar que é expressamente proibido o recebimento ou oferta de dinheiro, em qualquer forma, ou de itens ilegais, durante as negociações ou relacionadas com decisões de negócios importantes, ou em eventos onde o parceiro de negócio que oferta está ausente por algum motivo, pelos Colaboradores.
DOAÇÕES, CONTRIBUIÇÕES E PATROCÍNIOS
10. CONTRIBUIÇÕES A CAUSAS BENEFICENTES/DOAÇÕES
Esta Política autoriza apenas a realização de doações beneficentes, éticas e legais, devendo ser atos espontâneos e descomprometidos, não podendo, portanto, de forma alguma, gerar quaisquer vantagens ou contrapartida material.
Independentemente do valor envolvido, todas as doações devem ser avaliadas pelo Departamento de Compliance, observados os normativos internos aplicáveis.
As doações deverão ser obrigatoriamente precedidas de Diligência de Integridade em nome da pessoa/entidade beneficiária, através de verificação de notícias relevantes na internet e dos seguintes cadastros, quando for a hipótese: (i) Cadastro de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS); (ii) Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP); (iii) Cadastro de Entidades Privadas Sem Fins Lucrativos Impedidas (CEPIM); (iv) Cadastro Nacional de Condenações Cíveis por Atos de Improbidade Administrativa do Conselho Nacional de Justiça; e (v) Relação de Inabilitados e Inidôneos do Tribunal de Contas da
União.
São vedadas doações (i) com o propósito de obter vantagem indevida ou como pagamento de facilitação; (ii) a partidos políticos, candidatos ou pré-candidatos a cargos públicos, conforme disposto nas Leis nº. 9.504/97 e nº. 9.096/95; (iii) a entidades que tenham ligações com funcionários públicos, seus parentes ou seus assessores; (iv) a entidades de qualquer natureza ligadas a partidos políticos ou pessoas que tenham ocupado cargos públicos (como ex-Presidentes, ex-Governadores, ex-Prefeitos); (v)
para pessoas físicas; (vi) em espécie.
As doações deverão ser devidamente registradas para fins de auditoria e informadas ao Departamento de Compliance do Grupo Ecom.
11. PROIBIÇÃO A CONTRIBUIÇÕES PARA PARTIDOS POLÍTICOS
É proibida a realização de qualquer espécie de doação, contribuição ou patrocínio para partidos políticos, candidatos a cargos eletivos, comitês de campanhas, coligações ou a pessoas físicas ou jurídicas relacionadas, seja no Brasil ou no exterior. Por contribuição, deve-se entender, além de doação financeira, qualquer outra forma de ajuda, tais como doação ou empréstimo de bens, cessão de espaço físico ou publicitário, patrocínio de eventos em que candidatos possam ser apresentados ao público, cessão de mão de obra, distribuição de folhetos e “santinhos”, envio de mensagens eletrônicas e afixação de cartazes, entre outros.
12. PATROCÍNIOS
Qualquer patrocínio deve ser aprovado pela Diretoria do Grupo Ecom e, quando envolvendo Agente de Governo, também pelo Departamento de Compliance.
No entanto, são vedados patrocínios a (i) pessoa jurídica que esteja incluída no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS; (ii) pessoa jurídica que esteja incluída no Cadastro de Entidades Privadas Sem Fins Lucrativos Impedidas – CEPIM; (iii) pessoa jurídica que esteja incluída no Cadastro Nacional das Empresas Punidas – CNEP; (iv) pessoa jurídica que detenha, entre os seus sócios e dirigentes, parentes de empregados ou ex-empregados do Grupo Ecom (v) projeto com má reputação ou com falta de integridade, que explore o trabalho infantil, degradante ou escravo, que atente contra a ordem pública, que possa gerar demanda judicial ou que prejudique a imagem da Instituição, de suas controladas, subsidiárias ou coligadas; (vi) projeto que caracterize promoção pessoal de autoridade ou de servidor público dos governos Federal, Estadual, Distrito Federal ou Municipal.
Os patrocínios também deverão ser precedidos de Diligência de Integridade em nome da pessoa/entidade beneficiária.
13. CONTRIBUIÇÕES PARA SINDICATOS
Ao realizarmos contribuições para sindicatos patronais, devemos considerar as nossas necessidades, além dos parâmetros estabelecidos pela legislação vigente. Cabe ao Departamento de Recursos Humanos do Grupo Ecom reunir as justificativas para as respectivas contribuições
FUSÕES, AQUISIÇÕES E MODIFICAÇÕES ESTRUTURAIS
No caso de fusões, aquisições, incorporações e reestruturações societárias, deverá ser conduzida uma Diligência de Integridade prévia, para análise dos aspectos de anticorrupção, antissuborno e reputacional na empresa alvo, seus principais executivos e sócios, com a finalidade de identificar, evitar e/ou mitigar quaisquer riscos relacionados à corrupção e suborno.
No decorrer de referido procedimento, deve ser verificado se existem mecanismos de integridade na empresa alvo, sendo certo que após a operação o Programa de Integridade do Grupo Ecom deverá ser imediatamente implementado.
VEDAÇÃO A PRÁTICAS DE CARTEL E DE CRIMES CONTRA A ORDEM ECONÔMICA
Não devemos estabelecer, em hipótese alguma, acordos com concorrentes no sentido de não competir, restringir negócios com Terceiros, apresentar ofertas fictícias no âmbito de propostas ou repartir clientes, mercados ou territórios ou visando, de qualquer outra forma, obter vantagem competitiva.
Nossos colaboradores devem ter cautela especial em reuniões, trocas de e-mails e discussões em associações de classes e sindicatos que congreguem empresas concorrentes, a fim de evitar estar presente e envolvido em troca de informações sensíveis, tais como preço, estratégia de mercado, clientes, entre outras.
Nossos colaboradores devem evitar almoços, jantares e outras reuniões/encontros com concorrentes. Caso não seja possível evitar tais encontros, em nenhuma hipótese deve ser mencionada qualquer informação sensível acerca do Grupo Ecom, como preço, estratégias de negócio, planos estratégicos futuros, cliente, entre outras. Em caso de dúvidas de quais informações são permitidas mencionar com concorrentes, entre em contato com o Departamento de Compliance.
É dever de todos delatar prática de cartel, criação de dificuldades para funcionamento de empresas concorrentes, entre outras.
REGISTROS CONTÁBEIS
Para evitar qualquer oportunidade de fraudes e/ou desvios, exigimos que todas as transações e pagamentos sejam transparentes, documentados, aprovados e classificados de forma precisa, refletindo fielmente sua natureza e origem.
O Departamento de Compliance será imediatamente comunicado em caso de suspeita de manipulação ou falsificação de livros e registros.
SANÇÕES APLICÁVEIS
Esta Política deve ser lida e observada por todos os Colaboradores. A violação a qualquer termo ou disposição desta Política sujeitará o infrator a medidas disciplinares, incluindo a possibilidade de advertência verbal e/ou escrita, de suspensão não remunerada do emprego e rescisão do contrato de trabalho. No caso de Terceiros, poderão ser tomadas medidas como notificação e até encerramento da relação contratual.
Na hipótese de as infrações configurarem atos de improbidade administrativa e/ou ilícitos penais, o Grupo Ecom pode cientificar as autoridades competentes ou adotar as medidas administrativas ou judiciais cabíveis.
VIGÊNCIA, ALTERAÇÕES E ATUALIZAÇÕES
Esta Política entra em vigor a partir da data de sua publicação, tem validade por prazo indeterminado, sendo passível de revisão a cada 1 (um) ano e, se constatada sua necessidade, será feita a alteração ou atualização.
Qualquer alteração ou revisão desta Política deverá ser submetida ao Conselho de Administração da Companhia. Quaisquer situações de exceção a esta Política deverão ser avaliadas pelo Departamento de Compliance.
COMUNICAÇÃO E TREINAMENTOS
O Grupo Ecom busca disseminar as regras desta Política e do seu Código de Conduta por meio de um plano de comunicação e treinamento, que deverá ser revisado anualmente pelo Departamento de Compliance em conjunto com a Comissão de Ética do Grupo Ecom.
O plano de comunicação e treinamento tem por finalidade prevenir os riscos de Compliance identificados pelo Grupo Ecom, a partir da capacitação dos seus Colaboradores e Terceiros.
DÚVIDAS, DENÚNCIAS E CANAL DE ÉTICA
Em caso de dúvidas sobre a aplicação ou quaisquer das previsões desta Política Anticorrupção, procure o Departamento de Compliance do Grupo Ecom ou envie um e-mail para: compliance@staging2.ecomenergia.com.br.
Todos os colaboradores e públicos de interesse podem expressar livremente suas preocupações e devem relatar qualquer atitude que viole as regras desta Política Anticorrupção e/ou na legislação vigente, que seja de seu conhecimento ou desconfiança. Os relatos devem ser registrados no Canal de Ética por telefone 0800 517 1321 ou pelo site www.contatoseguro.com.br/ecomenergia.
Todo e qualquer reporte será tratado de forma anônima e confidencial, sendo terminantemente proibida qualquer retaliação contra qualquer pessoa que, de boa-fé, reporte violações ou suspeita de violações.
